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菊池捷男

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菊池捷男(きくちとしお)

弁護士法人菊池綜合法律事務所

コラム

コーポレートガバナンス・コードの中身⑤ 基本原則4 取締役会等の責務

会社関係法

2018年2月9日 / 2018年2月15日更新

ここに書かれた文章は、次のとおりである。

 上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、
(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと、
(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、
(3) 独立した客観的な立場から、経営陣(執行役及びいわゆる執行役員を含む)・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。こうした役割・責務は、監査役会設置会社(その役割・責務の一部は 監査役及び監査役会が担うこととなる)、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。  

―解説―
 基本原則4は、上場会社の取締役会、取締役、監査役、監査役会の職責、行動規範等を定めている。取締役会は、経営理念、戦略的経営方針を確立し、重要な業務執行を決定する機関であるが、内部統制システムやリスク管理体制を整備し、経営陣、取締役に対する実効性の高い監督をする機関でもある。経営陣の報酬については、会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な起業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである(ストック・オプション等)。さらに取締役会は、経営陣、支配株主等の関連当事者と会社との間に生じる利益相反につき、適切に管理すべきである(原則4-1~4)。
上場会社において、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた独立性を実質的に担保された独立社外取締役が、会社の持続的成長と企業価値の向上に果たす機能を活用すべきであり、少なくとも2名の社外取締役を選任すべきである(原則4-7~9)。会社法も上場会社(有価証券取引報告書提出会社を含む)は、社外取締役を選任するか、しない場合は選任しないことが相当でない理由を説明しなければならないという条文を入れたが(会社法327条の2)、会社法の中ではコンプライ・オア・エクスプレインを条文上明記した特異な規定である。
取締役、監査役の職責を適切に果たすため、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。上場会社は、取締役・監査役のためのトレーニングの機会の提供・斡旋やその他の費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応がとられているか確認すべき等である(原則4-14)。

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