コラム
テーマ：コーポレートガバナンス改革
ロジカルシンキング（論理的思考方法）と哲学の創出
ロジカルシンキング（論理的思考方法）と哲学の創出1．帰納「結果」を見て「原因」を探る。因果の流れを、逆に考えるのである。その場合、「結果」の数が多ければ多いほど、「原因」の探求は容易になる。...
2024-01-29 コーポレートガバナンス改革
50 株主総会における「取締役の入れ替え動議」は許されるか？
50 株主総会における「取締役の入れ替え動議」は許されるか？株主総会での議案が「ABCDE5名の取締役選任の件」である場合、株主の1人から、「私は「ABCDE5名に代えて、FGHIJの5名を取締役に選任する動議を提議...
2023-09-30 コーポレートガバナンス改革
M＆A 10 救済M＆A後の進路も難路
10 救済M＆A後の進路も難路 東芝は、債務超過に陥った後、アクティビスト（物言う株主）で有名な投資ファンドから全体の3割に相当する出資を受け債務超過からは脱しえたが、以後、明確な経営哲学をもった経営...
2023-09-25 コーポレートガバナンス改革
M＆A 9 M＆Aには、経営者の哲学が必要
9 M＆Aには、経営者の哲学が必要 日本経済新聞2023年8月31日付け「セブン&アイの誤算、ステークホルダー経営の高い壁」と、同新聞2023年9月14日付け記事「セブンの社是が泣く 遠い誠実、そごう・西武売却の...
2023-09-24 コーポレートガバナンス改革
M＆A 8 M＆Aにはステークホルダーの目線も必要
8 M＆Aにはステークホルダーの目線も必要 2023年8月31日セブン＆アイ・ホールディングスが、傘下のデパート「そごう・西武」を、アメリカ系投資ファンドに売却することを決定した（正しくは、2022年11月に結...
2023-09-23 コーポレートガバナンス改革
M＆A 7 小規模会社の株式譲渡に関する法務DD固有の問題
7 小規模会社の株式譲渡に関する法務DD固有の問題 ― 売主が株主であることの確認方法について ―（1）問題と理由 M＆Aの中の合併や事業譲渡は、会社の機関決議（株主総会決議や取締役会決議）が必要なの...
2023-09-22 コーポレートガバナンス改革
M＆A 6 銀行もM＆A市場に乗り出す
6 銀行もM＆A市場に乗り出す（1）銀行業務の拡大銀行業務範囲が拡大した。これは2021年5月、改正銀行法が施行されたことによる。拡大した業務は、①自行アプリやITシステムの販売、②データ分析・マーケ...
2023-09-21 コーポレートガバナンス改革
M＆A 5 M＆Aを成功させる命綱 ― 3つのDD ―
5 M＆Aを成功させる命綱 ― 3つのDD ―（1）デューデリジェンス（DD）の意義 DDとは、危険性（リスク）調査のことである。通常、DDは、①法務DD、②財務DDおよび③税務DDの3つがあり、①は弁護士が②は公認会計...
2023-09-20 コーポレートガバナンス改革
M＆A 4 M＆Aに対し買収防衛策を講ずる必要がある場合（いわゆるハゲタカファンド？に狙われたとき）
4 M＆Aに対し買収防衛策を講ずる必要がある場合（いわゆるハゲタカファンド？に狙われたとき） M＆Aが、常にシナジー効果を生み、買収した会社、買収された会社の株主とも、ウインウインの関係になるというも...
2023-09-19 コーポレートガバナンス改革
M＆A 2 経産省がM＆Aを強く推奨する時代になった
2 経産省がM＆Aを強く推奨する時代になった 経産省は、2023年6月8日に、「企業買収における行動指針（案） ― 企業価値の向上と株主利益の確保に向けて ―」を公表し、パブリックコメントの受付を開始したと...
2023-09-17 コーポレートガバナンス改革
M＆A 1 M＆Aの巧拙は企業の成長力に差を付ける
1 M＆Aは積極的になすべきだが、その巧拙は企業の成長力に差を付ける コーポレートガバナンス改革の目的は、CGコードの表紙にも明確に書かれているように「会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上」で...
2023-09-16 コーポレートガバナンス改革
49 「新しい資本主義」という概念の誕生
49「新しい資本主義」という概念の誕生 岸田内閣は、2021年10月15日本部長を内閣総理大臣とする「新しい資本主義実現本部」を設置し、2023年6月16日「新しい資本主義」のグランドデザイン（大規模な事業など...
2023-08-28 コーポレートガバナンス改革
47 コーポレートガバナンスの肝は、経営者目線から株主目線に
47 コーポレートガバナンスの肝は、経営者目線から株主目線に（1）「敵対的買収」とはいわず「同意なき買収」で統一 経産省は、2023年＊月＊日付け「企業買収における行動指針（案） ― 企業価値の向上と株...
2023-08-12 コーポレートガバナンス改革
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