ポレートガバナンス・コード改革が動き始めた②　代表取締役の解職をクーデターというのは、昔の話

2018年7月10日

数年前のことです。
川﨑重工の会長、社長、常務取締役が、他の取締役とは内密で、三井造船と合併の話合いをしていたのが他の取締役に分かって、取締役会で３人とも解職さされるという出来事がありましたが、当時マスコミは、この解職劇を「クーデター」と表現していました。

ところが、奥村宏経済評論家は、取締役会内でする代表取締役らの解職をもってクーデターというのはおかしい。取締役会の中で意見に対立が生じ、少数派に属する代表取締役が多数派から解職されるのは、正常な会社運営であり、これをクーデターというのは、いったん代表取締役が決まった後の会社の経営は、代表取締役の意のままにする（現状は多くそのようですが）のが正義だと誤解しているからではないかという疑問を提起されています。

ちなみに、アメリカでは、業績の悪いＣＥＯが解職されるのは日常茶飯事のことのようですし、わが国の場合も、取締役会の意思で、代表取締役を解職するのは、会社法で保障された取締役会の権限を行使しただけのことですので、これをクーデターというのはおかしいのかもしれません。

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菊池捷男（弁護士法人菊池綜合法律事務所）

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