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菊池捷男

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菊池捷男(きくちとしお)

弁護士法人菊池綜合法律事務所

菊池捷男プロのコラム一覧:事業の承継

拒否権付種類株式とは、特定の決議事項(株主総会決議と取締役会決議のうちの特定の議題又は議案について、拒否できる権限がついた株式(黄金株)のことですが、オーナー経営者が黄金株を1株持っておるだけで、後継者を育てつつ、お目付役のような立場で経営を見守ることが可能になります。

すべての株式につき譲渡制限が付されている非公開会社の場合は、①議決権、②剰余金配当、③残余財産の分配について、定款に記載することによって、株主ごとに異なる取り扱いをすることが認められます(会社法109条2項)。つまり、非公開会社では、株主平等の原則の例外が認められのです。例えば、...

オーナー経営者が亡くなったときは、後継者相続人Aは、会社の代表取締役として、他の相続人BCDが相続した自社株につき売渡請求をすることができます(会社176条)。売渡請求によって、会社が取得した自己株式を金庫株として保持しておけば、議決権の分散の防止と後継者Aの議決権比率の増大を...

オーナー経営者が、事業を特定の者(例えば、長男A)に承継させたいと思ってその相続人に自社株の全部を「相続させる」遺言を書くと、①他の相続人BCDの遺留分を侵害する。②後継相続人Aの相続税が高くなるという問題が生ずるときの、解決方法の一つとして、「議決権制限株式を利用する方法」が...

1 相続時精算課税贈与 相続時精算課税贈与とは,贈与時には一応贈与税を課すが(ただし,基礎控除額を2500万円,それを超える分については一律20%の贈与税を課すことで,贈与税は低く抑えられています。),贈与者につき相続が開始した時に,相続税を課し,すでに納めた贈与税は精算され,贈...

 昨日のコラムでは,非上場株式等についての贈与税の納税猶予の制度について説明をしましたが,相続税の納税猶予制度もあります。 これも,中小企業経営円滑化法の適用を受ける会社の株式が対象になります。その要件を満たしていることについては,経済産業省大臣の認定を受ける必要があります...

 事業の後継者が,現経営者から自社株の贈与を受けると,贈与税が発生しますが,その贈与税の全部又は一部が免除される特例制度があります。この制度の下では,贈与する経営者は「先代経営者」といわれ,贈与を受ける後継者は「経営承継受贈者」といわれますが,経営承継受贈者は最初に贈与税の...

 自社株以外の財産についての除外合意事業承継円滑化法では,遺留分算定の基礎財産から,後継者が贈与を受けた自社株の全部又は一部を,除外する合意(除外合意)を結ぶこと,また,その自社株の価額を,合意の時の時価に固定する合意(固定合意)を結ぶことができることは,前述しましたが,同...

 中小企業経営承継円滑化法は,「中小企業(の)経営の承継(に際して)遺留分に関し民法の特例を定める」(第1条)ことができる法律ですが,この法律第2条でいう「中小企業者」の株式が生前贈与の対象にされるときは,次に定める特例の適用を受けることができることになっております。 そこで...

(1)自社株の評価額の基準時を知ること 自社株の評価額は,贈与をする年度の前年度末の決算書(純資産価額の場合)や指標(類似業種比準価額の場合)を基準に算出されますので,自社株の評価額は年度によって異なることを念頭に置く必要があります。この知識があれば,暦年贈与をする場合,...

1 暦年贈与の意味 暦年贈与とは,贈与税の課税期間である,毎年1月1日から12月31日までの間に受贈者が受ける贈与のことです。これには贈与税が課されますが,贈与税の基礎控除額は110万円で,それを超える贈与額には超過累進税率が適用になりますので,贈与額が少ないほど贈与税の実効税率(...

 事業の承継は,自社株の移転によってなされます。これは,自社が,中小企業承継円滑化法の適用を受ける会社であろうと,そうでない会社であろうと,変わりはありません。 自社株の移転には,次の方法があります。1 生前贈与,売買,相続① 生前贈与➁ 売買③ 相続等です。 ...

1 自社株の価額を知ることは,税負担額を予測する上で必要経営者は,後継者に,その保有する株式を,譲渡(贈与又は売買)するか,相続で取得させることになりますが,それに伴う税負担を最小にとどめるためには,正しく,その保有する自社株の価額を知っておく必要があります。2 株式の...

 事業の経営者は,多くの場合,会社法上の株式会社(特例有限会社を含む)の,議決権ある株式の過半数を有し,それを拠り所として,会社(以下「自社」といいます。)を経営しているものと思われます。 そのような経営者が,自社を後継者に承継させる方法は,株式の譲渡又は相続になりますが,そ...

 この言葉は,日本資本主義の父ともいわれる渋沢栄一が,加島銀行を設立する前の広岡浅子に語った言葉です。 時は明治。資本主義の揺籃期。幕藩体制の崩壊,新政府の両替商の救済策も不十分という中,石炭の将来性に着目して,炭鉱経営に乗り出し,一応の成功をみた浅子に,渋沢栄一がこの言葉...

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