代表取締役を選ぶには、過半数による決議というけれど　

2010年11月24日公開 / 2011年4月10日更新

テーマ：企業法務

コラムカテゴリ：法律関連

みなさん、こんにちは。司法書士　佐井惠子です。
5人の会議　この過半数の決議とは・・・3人の賛成
では、4人の会議　この過半数とは・・・3人の賛成
そして、3人の会議　この過半数とは・・・2人の賛成
それでは、2人の会議では？　この過半数とは・・・全員の賛成が必要となります。
今日は、会社のお話しです。

会社の事業を分社化する方法に、新設分割という方法があります。
要するに、既にある会社のある事業を、一連の組織再編の中で子会社を作り、そこに移すというものです。
法律事務所のお仕事に、友人の司法書士に誘っていただいて参加しています。

複数で仕事をするのは、楽しいですね。
会社の設立は、司法書士なら誰でもする仕事です。
佐井事務所としても、設立登記をするだけではなく、
設立後も見通した佐井事務所ならではのアドバイスを心がけていますが、
「取締役が複数の場合、代表取締役が決まらないということにならないか？」
確かにそうですね。弁護士ならではの視点に唸ってしまいました。

会社分割ということは、親会社が一人株主の新設会社となります。
親会社の意向に沿わない取締役は、考えにくい。会議は、全員一致になると思いがちです。
そこを、リスク回避しておくべきと考えるわけです。

解決策としては、定款に、株主総会においても代表取締役を選定することができる旨の規定を置く。
そうすれば、取締役会でも、株主総会でも代表取締役を決めることができます。
これで、問題解決です。

でもやはり、2人取締役というのはお薦めできません。
何でもかんでも、決議するには全員一致全員出席が必要なんていうのでは、
あまりに手続きが重たすぎますね。

司法書士佐井惠子
http://sai-shihou.com