取締役の利益相反行為についての承認機関

2019年2月17日

テーマ：会社関係法

コラムカテゴリ：法律関連

Q　甲社の代表取締役が乙社の代表取締役もしている場合で、甲社の代表取締役としてと、乙社の代表取締役として、甲社乙社間の取引をするのには、双方の会社の株主総会の承認が要るのですか？
A　原則として、そのとおりですが、取締役会を置いている会社の場合は、株主総会ではなく取締役会の承認の決議があれば、できます。
すなわち、
会社法356条は、「取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。2号　取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。」と規定し、
また、会社法第365条は「取締役会設置会社における第356条の規定の適用については、同条第一項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。」と規定しているからです。

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菊池捷男（弁護士法人菊池綜合法律事務所）

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