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菊池捷男

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菊池捷男(きくちとしお)

弁護士法人菊池綜合法律事務所

コラム

敵対的企業買収と買収防衛策

会社関係法

2018年5月1日

1敵対的買収の意味
これは、現経営者の意思に反する企業買収の意味である。
従業員や顧客などステークホルダーといわれる人や株主にとっては、敵対的とは言い難い。
2敵対的買収の方法
多くは直接市場で株を買い進めていき、公開買付(TOB)を利用する。

3敵対的買収の方法
(1)事が生じての方法
新株の第三者割当と新株予約権の発行が一般的

(2)事が生ずる前に備える方法(定款に規定しておく)
多々あり。
例えば、ポイズン・ピル、ゴールデン・パラシュート、黄金株などが、例としてあげられるが、いずれも上場会社向きではない。。

ア)ポイズン・ピル( poison pill・「毒薬条項」の意味 )
これは、あらかじめ定款の中で、既存の株主に新株予約権を与えておいて、敵対的買収者が現れたときに、それが行使できるようにしておくという防衛策である。だから、敵対的買収者にとっては、買収対象の会社の中には、毒薬が置かれているのと同じ。これを飲む(株式を購入する)と思わぬ結果(買収ができない結果)になるから、買収防衛になる。

イ) ゴールデン・パラシュート
これは、会社の買収に成功して現経営陣を解任しようとすると、それら経営陣に対し多額の退職慰労金を支払う義務が生ずる条項を定款の中に置くことである。現経営陣にとっては、下ろされても(解任されても)、多額の退職慰労金という黄金の落下傘に乗って降りるので、ゴールデン・パラシュートといわれるが、敵対的買収者には相当の負担になるから、買収を阻止できると考えられている。
ウ) 黄金株(Golden Share)
これは、黄金株の株主による承認がない限り、株主総会の決議や取締役会決議の効力を生じさせないという権利を付与された株式のことで、「拒否権付種類株式」のこと。これは定款に定めておけば発行できるので、株主総会での取締役選任決議について拒否権を行使できる黄金株を一株発行しておけば、敵対的買収はできないことになる。しかし、これは上場会社向きではない。

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