契約書知識　19　不利な契約書に記名押印せざるを得ない取引の場合

2014年1月11日

テーマ：契約書

コラムカテゴリ：法律関連

1，弱い立場での取引
　営業マンが，苦労の末，せっかく取得した取引。無事に契約を締結させたい一心で，取引の相手方会社が作った契約書に記名押印をしたいと，法務部に持ち込む。法務部は，万一のトラブルの発生に対処できるよう，自社に不利にならない条項に，契約書案の修正を求める。しかし，営業担当者は，そんなことを要求すると，せっかくとった契約が締結に至らないといって難色を示す。という図式は，多くの会社が経験することではないかと思われます。この場合，どうするのがよいのか，を考えてみます。

2，最低限の修正
私の経験上，そのような契約書であっても，次のような契約事項は，相手方会社も修正に応じてくれています。
（1）間違った字句の修正
誤字脱字の修正は，当然に応じてもらえますし，古い法令用語（破産宣告や和議）は新しい法令用語（破産手続の開始や民事再生）に書き直してもらえます。
（2）条文と条文の間に論理的な矛盾がある条項の修正
これも修正に応じてもらえます。ときに，その指摘が相手方会社から感謝される場合すらあります。
（3）多義的な解釈が可能な字句の修正
このような条項は，将来の紛争の火種になりかねませんので，相手方会社も，多くの場合，修正に応じてくれます。
（4）一方にのみ不利な条項と同じ条項を，相手方にも設ける修正
例えば，甲にのみ解除権が認められ，乙には解除権が認められていない場合に，双方とも，解除権を認めるようにする修正です。多くの場合，修正に応じてもらえますが，ただ，この修正要求は，実質的な意味のない場合もありますので，必要がなければ修正を求めるまでもないでしょう。
（5）契約条項が十分に書かれていない場合に，追加の条項を提案すること
相手会社が作った契約書案が簡単すぎ，多くの重要事項が書かれていないため，紛争予防が十全とは思えないとき，自社が，詳細な，しかし，双方に公平な契約書案を提案すると，多くの場合，簡単に認めてもらえます。

案ずるより産むが易し，といいます。
契約書の問題点を指摘し，一方的に不利な条項の修正を求める姿勢は，相手方を怒らせ，取引を破談にするどころか，相手方から信頼してもらえる結果になる場合もあるのです。
ですから，営業担当者の懸念は，杞憂でしかない場合が多く，法務部の契約書審査を重視すべきなのです。