会社を売ろう・買おう（М＆A等の場面）と考えた時に

М＆Aを考えたらぜひ弁護士へご相談を！

今後М＆Aが増加し、身近になると推測されます

経営者の高齢化・後継者不足の解消やIT化等産業構造の変化に対応するための事業の効率化等としてМ＆Aが近年の有力で効果的な選択肢となっています。そのほとんどは、ほぼ全ての株式を売却・譲渡する方法で会社を売却・購入するという方法で行われています。
「政府・与党は2024年度税制改正で中小企業のM&A（合併・買収）に関する税負担を軽くする方策として、買収した株式取得額の最大100%を税務上の費用（損金）に算入できる税制措置を拡充する。」（日本経済新聞Web記事：2023年12月4日）との趣旨が報道されており今後М＆Aが増加し身近になると推測されます。

М＆Aの概要・問題

【М＆Aの流れ】

大まかには以下の流れです（前後したり繰り替えされる場合や平行して行われる場合はあります）、①構想・希望等の意思形成⇒②相談、研究・勉強⇒③M&A⽀援機関に相談・依頼（秘密保持契約書）⇒④会社企業評価（譲り渡し側）⇒⑤マッチング⇒⑥交渉⇒⑦基本合意⇒⑧各種調査（デューデリジェンスDD）⇒⑨最終交渉⇒⑩最終契約⇒⑪実行・M&A後の処理等

【М＆Aに関与する者】

多くの場合、М＆Aを考える（会社を売ろうと考える・買おうと考える）と多彩なM&Aの⽀援機関の支援を受けておられます。特に、マッチングと呼ばれる、売り手候補と買い手候補の引き合わせが重要です。
M&A⽀援機関には、弁護士や税理士等専門家、金融機関、商工団体、事業引き継ぎセンター等もありますがМ＆A専門業者（譲り渡し側・譲り受け側に対するマッチング支援やM&Aに関する総合的な支援を専門に行う民間業者）＜①仲介者（譲り渡し側・譲り受け側の双方との仲介契約に基づきマッチング支援・仲介を行う）や②FA（フィナンシャル・アドバイザー）（譲り渡し側又は譲り受け側の一方のみとのFA契約に基づきマッチング支援を行う）、③プラットフォーム事業者（インターネットを利用し、オンラインで譲り渡し側・譲り受け側のマッチングが可能となるシステム（M&Aプラットフォーム）を運営する）＞が関与することがほとんどです。

【行政の体制・制度】

中⼩M&Aガイドライン（中小企業庁）や支援者向け事業承継支援マニュアル（独立行政法人 中小企業基盤整備機構）が策定され、M&A 支援機関登録制度（中小企業庁）が創設され、事業承継・引継ぎ補助金（事業承継を契機として新しい取り組み等を行う中小企業等及び、事業再編、事業統合に伴う経営資源の引継ぎを行う中小企業等を支援する）を制度化する等で行政も適切にM&A 支援が行われるよう支援体制を整えています。

【問題点】

・多くの場合、譲り渡す側は初めてで、譲り受け側も同様の場合があります。法的な知識も豊富ではなく、税務上や労務（従業員に関する事）、保証人問題の解決等よく分からないまま会社を売買するという非常に重大な決断を行わなければならない場面に直面します。
・譲り渡す側は高く売りたい、譲り受け側は安く買いたいと考えることは当然で、利益（利害）が対立する関係にあります。更には、譲り受けた側は、M&A以前に存在していた譲り渡す側の見えないリスク（将来裁判を起こされる可能性がある法的問題点や会計帳簿には記載されていない負債（債務）の存在等）や説明に虚偽（表明保証が真実に反する等）があったためM&A後に損害を被ったとしても容易に全てを回復・清算・回収できない場合がほとんどです。
・しかも仲介者（非常に多くの割合で関与している専門業者）は、実質的には双方代理との立場（譲り渡す側・譲り受け側双方に依頼されて、それぞれの者のために業務を行う）にあるため、どちらか一方のために最善を尽くすことは事実上不可能です。
・そのため中⼩M&Aガイドラインにおいて、仲介者については，利益相反の恐れがあるとして事前に両当事者への説明が義務化されています。しかし、説明をされても自分のために最善を尽くして支援してくれる支援機関に依頼しなければ、運を天に任せるようなものとなります。
・当事務所が関与した事案では、仲介者（大々的にM&Aを支援すると広告している企業）の「優良な会社」「M&A後の利益の確保はほぼ確実」等甘い言葉に載せられて譲り受けたものの、全く事実は異なっており、全力を尽くして頑張ったものの数年で倒産せざるを得ない状況に追い込まれてしまいました。
また、仲介者等のМ＆A専門業者は、相当高額な手数料・費用やテール条項（契約終了後でもM&A成⽴時には⼿数料を支払わなければならない条項）等が設定されていることも多く、しかも、必要で十分な情報提供や助言指導がなされない場合もあるようです。

弁護士にM&Aの関与を依頼するメリット

弁護士は、一方当事者のみのために最善を尽くします

弁護士は双方の代理人となるのではなく、一方当事者（譲り渡す側か譲り受け側）のみの代理人として最善を尽くします。これは決して対立・対決したり争うという意味ではなく、あらゆる情報を取得、有利不利な点も徹底的に抽出・分析し、客観的に妥当な評価、査定とすることでM&Aを行うか否か・行うとしてどのような条件や内容で行うかの判断、交渉を行うという意味です。

弁護士が関与して行う具体的な内容

弁護士は以下のようなことを行いM&Aを支援することが可能です。
①依頼者の意向・希望を⼗分に反映させるべく様々な視点で総合する（計画・目標策定）
②複数の関係者の利害・問題点を抽出、調整する（全体の問題の把握）
③取引条件・スキームや契約条項の確認、助言、改正、交渉等支援（法的な支援の中核）
④関係・関与する各専門家と共助する（特に税務、労務関係は重要、許認可が関連する場合にはそれへの配慮も不可欠です）
⑤M&A終了後の対応（譲受側：説明が虚偽であった場合他契約違反や保証人の解除等）やもし不成⽴時の廃業や別の手法での解決⽀援（譲渡側）
⑥セカンドオピニオン（М＆A専門業者の説明の検証等）
　　　他にもあります。

あすか総合法律事務所はM&Aを支援しています。

あすか総合法律事務所は必要な場合には各専門家とも協同してM&Aを積極的に支援しています。M&Aを考えたら早い時期からのご相談をお勧めします。