令和5年税制改正：株式対価M&A促進税制の改正　＜浦安市川の中小企業支援コラム＞

2023年7月15日

テーマ：令和五年度税制改正

コラムカテゴリ：法律関連

会社法で株式交付制度が創設されたことに伴い、令和3年度税制改正において株式対価M&A促進税制が創設されましたが、令和5年度税制改正で、その一部が改正されました。今回は、その株式対価M&A促進税制の改正を以下にて取り上げたいと思います。

株式対価M&A促進税制の概要

株式対価M&A促進税制とは、会社法における株式交付制度を活用し、買収会社が子会社化しようとする会社の株主に自社株を発行した際に、株主側に発生する株式譲渡益への課税をしないで、その対価として得た自社株を売却するまでの間、課税を先延ばしに出来る制度で、対価の内、株式交付親会社の株式の価額が80％以上であることが要件とされ、株式以外の資産の交付を受けた場合、株式交付親会社の株式に対応する部分の譲渡損益の計上を繰延べるとされる。「少ない資金で大きな買収ができる」、「完全子会社化する必要がない」等の利点がある。

改正の背景

株式交付制度は本来、企業の成長につながる事業再編を促す制度だが、オーナーが保有する被買収会社の株式をオーナーが支配する資産管理会社に移転するのに使われる事例が出て来た。移転時には課税が繰延べられ、持ち分3分の1超の国内関連法人からの配当はほぼ全額が非課税（益金不算入）になり（オーナーが個人として配当を受ければ所得税＜最高税率約55%＞が課税される）、資産管理会社にその節税資金をプール出来る。株式交付M&Aは制度開始から計16件活用されているが、このうちオーナーの資産管理会社が絡むものは5件で一定割合を占め、やり過ぎとの批判が出ていた。

改正内容　

本税制の対象から株式交付後に株式交付親会社が同族会社（一定の特殊関係者が議決権の50％超を保有している会社で非同族の同族会社を除く。）に該当する場合を除外する（所得税についても同様とする）とされた。

適用時期　

令和5年10月1日以降に行われる株式交付について、適用される。

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