中小企業の出口戦略とは？黒字廃業を避け、事業承継・M&Aから逆算して企業価値を高める方法

経営者がぶつかる、「維持か、成長か」という問い

会社を創業し、社長自身が営業を行い、商品をつくり、社員を採用し、資金繰りまで担ってきたオーナー経営者は、ある段階で大きな壁にぶつかります。

それは、

「これまでと同じように、自分が頑張り続けるだけでは会社を支えられない」

という壁です。

小さな会社では、

営業。

商品・サービス。

顧客対応。

採用。

人材育成。

資金繰り。

会計。

労務。

取引先対応。

クレーム対応。

まで、社長自身が広い範囲を担当します。

そして会社が成長するほど、社員も顧客も取引も増え、経営は複雑になります。

すると、創業当初には、

「もっと会社を大きくしたい。」

と思っていた経営者でも、

「もう、このくらいの規模でよいのではないか。」

「無理に会社を大きくする必要はないのではないか。」

と考える時期が訪れることがあります。

これは、必ずしも間違った考えではありません。

会社は、売上規模を際限なく大きくしなければならないものではないからです。

経営者が、

適正な会社規模。

十分な利益。

安定したキャッシュ。

働きやすい組織。

を目指すことも、立派な経営戦略です。

問題なのは、

「これ以上大きくしない。」

ということと、

「これ以上、会社を変えない。」

ということを混同することです。

会社に必要なのは「規模の拡大」ではなく、「変化し続ける力」

会社を取り巻く環境は、止まりません。

人件費が変わる。

仕入価格が変わる。

金利が変わる。

顧客ニーズが変わる。

競合企業が新しい商品を出す。

AIやDXによって仕事の方法が変わる。

優秀な社員が年齢を重ねる。

経営者自身も年齢を重ねる。

そのため、

売上高を前年とまったく同じに維持すること

だけを目的にしていても、会社の中身まで同じに維持できるとは限りません。

ただし、

「だから、毎年売上を伸ばさなければ会社は潰れる」

という意味でもありません。

例えば、

売上は同じでも粗利益率を高める。

社員数を増やさず生産性を上げる。

不採算商品をやめる。

継続収益を増やす。

顧客集中を下げる。

社長依存を減らす。

キャッシュを厚くする。

ことでも、会社は強くなります。

企業の成長とは、売上を大きくすることだけではありません。

「経営環境が変わっても利益とキャッシュを生み続けられる会社へ変わること」も、重要な成長です。

では、会社は「何を目指して」成長すればよいのか？

ここで経営者が考えるべき、大きな問いがあります。

答えは、経営者によって違います。

そこで重要になるのが、

「出口戦略」

です。

中小企業の出口戦略とは何か？

出口戦略、いわゆるエグジット戦略というと、

「会社を売ること」

を想像する方もいるでしょう。

しかし、僕はもっと広く考えています。

これが、オーナー経営者にとっての出口戦略です。

代表的な選択肢としては、

1. 親族内承継
2. 役員・社員への社内承継
3. MBOなどによる経営陣への承継
4. 第三者へのM&A
5. 一部株式譲渡・資本提携
6. IPO
7. 計画的な廃業

などがあります。

どれか一つが絶対に正しいわけではありません。

重要なのは、

出口を早く一つに決めることではありません。

将来、複数の出口から選べる会社を、今からつくることです。

出口によって、「強くすべき会社の部分」は変わる

例えば、親族へ承継したい会社なら、

後継者を育てる。

経営者保証を含む金融関係を整理する。

株式承継を準備する。

経営権を段階的に移す。

ことが重要になります。

幹部へ承継するのであれば、

幹部に経営判断を経験させる。

株式取得資金をどう準備するか考える。

オーナー経営から組織経営へ移す。

ことが重要です。

M&Aを考えるなら、

安定した利益。

再現性のある営業。

顧客分散。

社長依存の低減。

強い管理職。

契約・労務・法務の整理。

など、買い手から評価される会社へ変える必要があります。

IPOを目指すのであれば、

高い成長性。

内部管理。

適切な会計。

ガバナンス。

情報開示。

コンプライアンス。

など、資本市場から評価され続ける会社へ変えていかなければなりません。

つまり、

出口が違えば、「いま何を強くするべきか」も違います。

出口戦略を持たない会社で起こり得る「黒字廃業」

日本では、

直前まで利益が出ていたにもかかわらず、

休廃業・解散する会社があります。

いわゆる、

「黒字廃業」

と呼ばれるケースです。

例えば、

顧客がいる。

利益も出ている。

社員もいる。

技術やノウハウもある。

しかし、

社長が高齢になった。

後継者がいない。

幹部へ承継できない。

M&Aの準備もしていない。

という状態です。

そして最終的に、

「自分が辞めるなら、会社も閉じるしかない。」

となってしまう。

僕が問題だと考えるのは、

黒字会社を廃業することそのものではありません。

合理的に検討した結果、

事業の将来性。

承継可能性。

経営リスク。

経営者本人の人生設計。

などから、計画的な廃業を選択することもあります。

問題なのは、

本来は承継・M&A・資本提携などの選択肢があった会社が、準備をしなかった結果、「廃業しか選べない会社」になってしまうことです。

黒字廃業を「税金がもったいない」という問題だけで考えない

黒字会社を清算すると、

会社の資産を換金し、

債権を回収し、

債務を支払い、

最終的に残った財産を株主へ分配することになります。

この際には、

会社側の税務。

株主側のみなし配当。

株式の譲渡所得等。

など、複数の税務問題が生じる場合があります。

したがって、

「内部留保がそのまま全部オーナーへ戻る。」

というものではありません。

ただし、ここで最も重要なのは、

税金だけではありません。

会社に蓄積されていた、

顧客基盤。

技術。

ブランド。

人材。

販売網。

取引先との信用。

業務ノウハウ。

などが、他の経営主体へ承継されず消えてしまう可能性があることです。

黒字廃業を避ける最大の意味は、「税金を減らすこと」ではありません。

会社が生み出してきた企業価値を、次へつなぐ選択肢を残すことです。

出口戦略1　親族内承継から逆算して会社をつくる

子どもや親族に、

会社を継ぐ意思がある。

経営者としての適性もある。

のであれば、親族内承継は有力な選択肢です。

しかし、

「社長の子どもだから、いずれ社長になる。」

だけでは承継は成功しません。

必要なのは、

後継者本人の意思。

経営能力。

社員からの信頼。

金融機関との関係。

株式の承継。

経営権の移行。

です。

後継者には、

部門を任せる。

予算を持たせる。

社員を率いさせる。

投資判断を経験させる。

金融機関との交渉へ参加させる。

など、経営判断の経験を積ませる必要があります。

事業承継とは、「社長という肩書きを渡すこと」ではありません。

意思決定する経験と責任を、時間をかけて移していくことです。

経営者保証は、承継を考える時点で金融機関と相談する

親族内承継や社内承継では、

経営者保証

も重要な論点になります。

しかし、

「現在の社長が保証人だから、後継者も当然に同じ保証を引き継ぐ。」

と考える必要はありません。

現在は、M&A・事業承継時の経営者保証について、金融機関が必要性を改めて検討し、後継者への当然の引継ぎとしない方向で制度・実務の整備が進んでいます。

一方で、

すべての会社で経営者保証が自動的に外れる

わけでもありません。

したがって、

「借入金を減らしてから承継を考える」のではなく、承継計画と同時に金融機関と経営者保証の扱いを相談する

ことが重要です。

もちろん、財務体質を強化し、

安定した利益。

十分なキャッシュ。

適切な自己資本。

を持つ会社にすることは、承継にとって大きなプラスになります。

出口戦略2　幹部・社員への承継から逆算して会社をつくる

親族に後継者がいなくても、

社内に優秀な役員や幹部がいる

という会社があります。

この場合、社内承継も選択肢になります。

しかし、親族内承継とは違う課題があります。

一つは、

株式

です。

経営者として能力が高い社員であっても、

オーナーが保有する非上場株式を買い取るだけの個人資金を持っているとは限りません。

そのため、

株式価値。

取得資金。

金融機関からの資金調達。

外部資本の利用。

などを含めて設計する必要があります。

もう一つは、

経営経験です。

優秀な部長だから、

そのまま優秀な社長になれる

とは限りません。

部長は自部門の成果を求められます。

社長は、

営業。

人材。

財務。

投資。

リスク。

株主。

銀行。

すべてを見て意思決定しなければなりません。

したがって、

社内承継を目指す会社は、幹部を「管理職」としてだけでなく、「経営者候補」として育てる必要があります。

出口戦略3　M&Aから逆算して会社をつくる

親族内にも社内にも適切な後継者がいない場合、

第三者へのM&Aは重要な選択肢になります。

しかし、

「いざ引退するときになったら、M&A会社へ頼めば売れる。」

というものではありません。

買い手企業が取得したいのは、

「現在の社長」

そのものではないからです。

買収後にも残る、

利益。

キャッシュ。

顧客。

ブランド。

契約。

社員。

技術。

ノウハウ。

販売網。

組織。

などです。

そのため、

ことが重要になります。

M&Aを出口に置いた会社の成長とは、「売るための会社づくり」ではありません。

社長がいなくても価値を生み続けられる会社をつくることです。

M&Aでも、経営者保証は自動的に消えるとは限らない

株式譲渡によって会社の株主が変わっても、

旧経営者が負っていた個人保証が、

株式売買契約を締結しただけで自動的に解除される

とは限りません。

金融機関との別途の調整が必要になります。

そのため、

会社を売却した。

↓

経営者を退任した。

↓

しかし個人保証だけが残っている。

という事態を避けるためにも、

M&A交渉の比較的早い段階から、

金融機関。

買い手企業。

M&Aアドバイザー。

必要な専門家。

と連携し、保証解除・変更を確認していくことが重要です。

出口戦略4　IPOから逆算して会社をつくる

IPOも、会社の将来像の一つです。

ただしIPOは、

創業者が会社を完全に手放すこと

を意味するわけではありません。

上場後も創業者が代表取締役を務め、大株主として経営を続ける企業はあります。

したがって、

IPOは「会社を売るための出口」というより、

会社を資本市場へ接続し、所有と資金調達の選択肢を広げる戦略

と考えた方がよいでしょう。

一方、上場会社になるということは、

より広い株主。

投資家。

資本市場。

から継続して評価されるということでもあります。

そのため、

成長性。

収益性。

ガバナンス。

内部管理。

会計。

法務。

労務。

コンプライアンス。

情報開示。

などを高い水準へ引き上げる必要があります。

IPOは、「上場する日」がゴールではありません。

上場後も市場から選ばれ続ける会社をつくる戦略です。

IPOのハードルは、「上場できるか」だけではなく「上場後に価値を高め続けられるか」へ

現在の株式市場では、

単に上場資格を満たすだけでなく、

上場後も企業価値を高め続けること

が、これまで以上に重要になっています。

特にグロース市場では、上場後の時価総額に関する上場維持基準の見直しも進められています。

したがって、

「小さく上場して、その後はそのままでよい。」

という発想ではなく、

上場後も成長投資を続ける。

経営管理を強化する。

投資家に成長戦略を説明する。

企業価値を高める。

という経営が必要になります。

IPOを目指す会社では、この要求水準から逆算して現在の会社を作っていきます。

出口戦略5　資本提携という「売るか、持つか」の中間もある

オーナー経営者には、

100％自分で持ち続ける。

または、

100％売却する。

という二つの選択しかないわけではありません。

例えば、

事業提携。

少数持分の資本提携。

一部株式譲渡。

第三者割当増資。

などを使い、

経営者自身は引き続き経営を続けながら、

自社に不足している、

資金。

技術。

販路。

人材。

ブランド。

海外ネットワーク。

などを外部企業から取り込む方法があります。

これまで取り上げてきた、

「成長企業M&A」

という考え方です。

出口戦略とは、「会社をいつ手放すか」を決めることだけではありません。

所有・経営・資本の形を、会社の成長に合わせてどう変えていくかを考えることでもあります。

計画的な廃業も、場合によっては合理的な出口になる

ここまでM&Aや事業承継について述べてきました。

しかし、

必ず誰かへ会社を承継しなければならない

というわけでもありません。

例えば、

市場そのものが長期的に縮小している。

設備更新に多額の投資が必要。

後継者がいない。

適切な買主もいない。

社員・取引先への影響を整理できる。

経営者自身も十分な資産形成を終えている。

という会社では、

余力のある段階で計画的に廃業する

という選択が合理的な場合もあります。

重要なのは、

追い込まれて会社を閉じる

ことと、

複数の選択肢を比較したうえで計画的に閉じる

ことは違うという点です。

出口戦略から逆算して高めるべき「7つの企業価値」

出口がどの方法であっても、共通して強くしておいた方がよい会社の要素があります。

1. 継続的に利益・キャッシュを生み出せる収益力
3. 特定顧客に依存しすぎない顧客基盤
5. 社長一人に依存しない組織
7. 次の経営を担える幹部・人材
9. 適切に管理された財務・借入
11. 整理された契約・法務・労務・許認可
13. ブランド・技術・ノウハウ・データなど、会社に残る無形資産

この7つは、

親族承継でも。

社内承継でも。

M&Aでも。

IPOでも。

重要です。

つまり、

出口戦略から逆算して経営することは、「会社を終わらせる準備」ではありません。

会社そのものを強くする経営です。

「いつ出口を迎えるか」より、「いつでも選べる会社をつくる」

例えば、

60歳で会社を売ろう。

70歳で子どもへ継ごう。

という年齢だけを決めても、出口戦略にはなりません。

実際には、

後継者が育たないかもしれない。

子どもが別の人生を選ぶかもしれない。

M&Aの方が社員にとってよいかもしれない。

資本提携によってさらに会社を成長させたくなるかもしれない。

経営者自身が予定より長く経営したくなるかもしれない。

からです。

そこで僕が重視したいのは、

という状態です。

本当に強い出口戦略とは、出口を一つに固定することではありません。

経営者が最後まで選択権を持てる会社をつくることです。

出口戦略で最大の経営資源は、「時間」である

事業承継やM&Aについて、

「その時になったら考えればよい。」

という考え方は危険です。

例えば、

5年後に事業承継したい

のであれば、5年間かけて幹部を育てられます。

社長依存も下げられます。

顧客も分散できます。

財務内容も改善できます。

株式承継も検討できます。

M&A候補企業も探せます。

一方、

経営者の健康問題によって、

半年以内に誰かへ会社を引き継がなければならない

となれば、選択肢は大幅に減ります。

出口戦略で、経営者が持っている最大の資産は「時間」です。

会社が元気で、経営者自身も元気なときから準備を始めるほど、選べる未来は増えます。

年商1億円から5億円へ進む会社では、「売上」から「企業価値」へ視点を広げる

会社が小さい段階では、

まず売上を作る。

まず利益を出す。

ことが重要です。

しかし、年商1億円、その先の5億円へ進むほど、

経営者が見る数字や課題を広げる必要があります。

同じ年商3億円でも、

社長が営業をやめれば売上が止まる会社。

一社に売上の半分を依存する会社。

薄利でキャッシュが残らない会社。

と、

営業組織ができている会社。

顧客が分散している会社。

高い粗利益を生み出す会社。

管理職が育っている会社。

では、会社の強さが違います。

年商5億円の壁を超える経営では、「今年の売上をいくら増やすか」だけでなく、「今年の経営によって会社そのものの価値をどれだけ高めるか」を考える必要があります。

「終わり方」から考えることが、経営者に次の選択肢を与える

出口戦略を考えることは、

後ろ向きなことではありません。

むしろ、

なぜ、自分はこの会社をつくったのか。

この会社を、最終的にどのような会社にしたいのか。

自分が経営から離れた後にも、会社を残したいのか。

誰に経営を託したいのか。

自分は次に何をしたいのか。

を考えることです。

そして、その答えが決まると、

今やるべきこと

が変わります。

親族承継を目指すなら、後継者を育てる。

社内承継なら、幹部へ経営経験を与える。

M&Aなら、買い手から見て価値のある組織をつくる。

資本提携なら、提携によって伸ばせる強みを磨く。

IPOなら、資本市場から評価される会社へ変える。

だからこそ、

出口戦略は、経営の最後に考える戦略ではありません。

現在の経営戦略を決めるための「未来からの逆算」です。

出口戦略から逆算して、会社の企業価値を高めたい経営者の方へ

「自分の会社を将来、誰に継がせればよいのか分からない」

「子どもへの事業承継を考えているが、まだ準備できていない」

「幹部へ会社を継がせられるのか検討したい」

「M&Aした場合、自社がどの程度評価されるのか知りたい」

「将来M&Aを選べるよう、今から企業価値を高めたい」

「会社を売るのではなく、資本提携によってさらに成長させたい」

「年商1億円から5億円へ進むため、社長依存型経営から脱却したい」

こうした問題は、

実際に引退する時期になってからではなく、

会社が成長している段階から考えるほど、選択肢が増えます。