M&Aの秘密保持はなぜ重要？経営者が企業価値を守る「情報管理7つの鉄則」

M&Aでは、価格交渉より前に「情報管理」が始まっている

会社の売却。

資本提携。

一部株式の譲渡。

事業承継型M&A。

成長企業M&A。

こうしたM&Aを検討するとき、多くの経営者が最初に考えるのは、

「自分の会社はいくらで売れるのか。」

「どの会社が買ってくれるのか。」

「どのような条件で交渉すればよいのか。」

という問題です。

もちろん、いずれも重要です。

しかし、M&Aを検討する経営者が、その前に理解しておかなければならないことがあります。

それが、

秘密保持と情報管理

です。

M&Aでは、

会社を売却する可能性がある。

他社から資本を受け入れる可能性がある。

経営権が変わる可能性がある。

という情報だけでも、会社を取り巻く人々の判断に影響を与える可能性があります。

社員。

取引先。

金融機関。

顧客。

競合企業。

株主。

などです。

だからこそ、

M&Aでは、「何を開示するか」と同じくらい、「誰に、いつ、どこまで開示するか」が重要です。

なぜM&Aの情報は、厳格に管理されるのか？

M&Aは、通常の商品売買とは違います。

売却対象になっているのは、

商品。

設備。

だけではありません。

会社そのもの、あるいは事業そのものです。

M&Aの検討情報が不用意に広がれば、

社員が、

「会社が売られるらしい。」

と不安になる。

取引先が、

「今後も同じ条件で取引できるのか。」

と警戒する。

顧客が、

「経営が不安定なのではないか。」

と考える。

競合企業が、

営業攻勢を強める。

キーマンが、

将来への不安から転職を検討する。

といった事態が起きる可能性があります。

そうなれば、

売上。

人材。

顧客。

信用。

という、本来M&Aで評価されるべき企業価値そのものが傷つくことがあります。

秘密保持は、M&Aを隠すために行うのではありません。

M&Aの検討中に、会社そのものの価値が毀損することを防ぐために行います。

秘密保持の鉄則1　「誰にも話さない」ではなく、「知る必要がある人だけに知らせる」

M&Aの情報管理で重要なのは、

誰にも相談しないこと

ではありません。

その時点で、M&Aを進めるために本当に情報を知る必要がある人だけに限定すること

です。

例えば初期段階であれば、

オーナー経営者。

M&Aアドバイザー・FA。

必要な場合の弁護士・税理士等。

など、ごく限られたメンバーで検討することがあります。

交渉が進み、デューデリジェンスに入れば、

経理責任者。

法務担当者。

人事労務担当者。

特定の役員。

などの協力が必要になることもあります。

重要なのは、

を案件ごとに判断することです。

情報管理は、

全員に話す

か、

誰にも話さない

かの二択ではありません。

秘密保持の鉄則2　具体的な企業情報を開示する前に、NDAを確認する

M&Aでは、

NDA

すなわち秘密保持契約が重要です。

売り手企業の名称。

顧客情報。

財務情報。

技術情報。

人事情報。

契約内容。

事業計画。

などの具体的な情報を、買主候補や外部関係者へ開示する場合には、秘密保持条件を明確にしたうえで進めることが基本になります。

NDAでは、例えば、

などを定めます。

ただし、

NDAを締結したから、何でも相手へ渡してよいわけではありません。

NDAは重要な法的な仕組みですが、それだけで情報漏えいリスクがなくなるわけではありません。

秘密保持の鉄則3　最初から会社名・顧客名・詳細数字を全部出さない

買主候補を探す初期段階では、

会社名を特定できない形で、

業種。

地域。

売上規模。

利益規模。

事業の特徴。

譲渡を検討する背景。

などの概要を提示する方法があります。

いわゆる、

ノンネーム資料。

匿名概要書。

などです。

そこで関心を示した買主候補について、

信用力。

事業内容。

買収目的。

資金力。

を確認したうえで、

NDAを締結し、

より詳細な情報を開示する。

というように、情報開示を段階化します。

M&Aでは、「相手が欲しいと言った情報をすべて出す」のではありません。

相手の検討段階に応じて、必要な情報を段階的に出します。

秘密保持の鉄則4　NDAを結んでも、機密情報は必要最小限にする

例えば買主候補が、

「主要顧客の名前を全部教えてください。」

と言ってきたとします。

まだ初期検討段階なのに、

顧客名。

担当者名。

契約金額。

契約条件。

まで全て提出する必要があるでしょうか。

必ずしもそうではありません。

例えば初期段階では、

上位顧客への売上集中度。

業種別売上構成。

継続率。

平均契約期間。

など、匿名化した情報でも検討できる場合があります。

特に、

顧客名簿。

仕入条件。

個人情報。

技術情報。

営業秘密。

などは、慎重な管理が必要です。

デューデリジェンスが進むにつれて、必要な情報の深度を上げます。

秘密保持の基本は、「開示しないこと」ではなく、「必要以上に開示しないこと」です。

秘密保持の鉄則5　デューデリジェンスでは「誰が、何を見たか」を管理する

M&Aの交渉が進むと、

財務。

税務。

法務。

労務。

事業。

IT。

などのデューデリジェンスが行われることがあります。

この段階では、売り手企業の非常に詳細な情報が買主側へ提供されます。

そのため、

資料をメールで無秩序に送り続ける

という管理は避けたいところです。

案件によっては、

バーチャル・データルームなどを利用し、

どの資料を。

誰が。

いつ閲覧できるか。

を管理します。

また、

閲覧権限。

ダウンロード権限。

資料の版管理。

質問・回答の履歴。

なども整理します。

特に競合企業が買主候補になる場合には、

価格情報。

顧客別条件。

技術情報。

など、競争上極めてセンシティブな情報の扱いには、さらに慎重な検討が必要です。

秘密保持の鉄則6　社員への説明は「早ければ誠実」とは限らない

M&Aを検討している経営者が悩むのが、

社員へいつ伝えるか

です。

「会社の重要事項なのだから、早く社員へ伝えた方が誠実なのではないか。」

と考える経営者もいるでしょう。

しかし、

交渉相手も決まっていない。

条件も決まっていない。

成立するかどうかも分からない。

という段階で、

「会社を売るかもしれない。」

と社員へ伝えれば、

社員には判断材料がありません。

不安だけが残る可能性があります。

反対に、

重要なキーマンの協力がなければデューデリジェンスを進められない

という場合には、必要な段階で限定的に知らせることもあります。

つまり、

社員への情報開示は、「早いか遅いか」ではなく、「その社員がその時点で知る必要があるか」で判断します。

また、最終的に社員へ説明するときには、

M&Aをする

という事実だけでなく、

なぜ行うのか。

経営はどうなるのか。

雇用はどうなるのか。

処遇はどうなるのか。

誰が新しい経営者になるのか。

今後どのような成長を目指すのか。

まで、できる限り一体として伝えることが重要です。

秘密保持の鉄則7　秘密保持はクロージングで終わるわけではない

M&Aが成立した後も、

全ての情報を自由に公開できるわけではありません。

最終契約。

NDA。

個人情報保護。

営業秘密。

取引先との契約。

などに基づき、引き続き管理が必要な情報があります。

また、M&A後には、

社員。

顧客。

取引先。

金融機関。

への説明が始まります。

そこで情報がバラバラに伝われば、

「経営者から聞いた話と違う。」

「買主から聞いた内容と違う。」

という混乱が生じます。

したがって、クロージング前から、

というコミュニケーション計画を作っておくことが重要です。

M&Aで最も危険なのは、「噂だけが先に走ること」

M&Aの情報漏えいで特に避けたいのは、

正確な説明より先に、

「会社が売られるらしい。」

という噂だけが広がることです。

M&Aには、

事業承継。

成長資金の導入。

資本提携。

海外展開。

人材・技術の獲得。

など、さまざまな目的があります。

しかし噂だけが広がれば、

「会社の経営が危ないのではないか。」

「社長が会社を捨てるのではないか。」

「自分たちはリストラされるのではないか。」

と、実際の目的とは異なる解釈が生まれることがあります。

これが、

従業員離職。

顧客離れ。

取引先の不安。

などにつながれば、M&A自体にも影響します。

M&Aの秘密保持とは、情報を隠し続けることではありません。

正確な情報を、正しいタイミングで伝えられる状態になるまで、情報を管理することです。

「顧問税理士だから何でも最初から話す」「社員だから知らせない」という決め方をしない

M&Aには、

税務。

法務。

労務。

財務。

契約。

など、多くの専門領域が関わります。

そのため、

税理士。

公認会計士。

弁護士。

社会保険労務士。

などの専門家の協力が必要になる場合があります。

一方で、

「昔からの顧問だから、最初から全部話す。」

という理由だけで情報共有範囲を決めるのも適切ではありません。

反対に、

「社内の人間だから最後まで絶対に知らせない。」

という考え方も一律にはできません。

重要なのは、

その人に何を依頼するのか。

いつ協力が必要なのか。

秘密保持義務をどう担保するのか。

を整理することです。

M&Aでは、人間関係の近さではなく、「案件上の必要性」で情報開示範囲を決めます。

M&Aサイトに掲載されているから「悪い案件」というわけではない

M&Aでは、匿名化された売却案件を掲載するオンライン・マッチングサービスも利用されています。

公開プラットフォームには、

多くの買主候補へアプローチできる。

地域を越えて相手を探せる。

というメリットがあります。

一方で、

公開情報から会社を推測されないか。

必要以上に案件情報が出回らないか。

同じ案件が複数の支援機関から紹介されないか。

といった秘密保持上の注意点もあります。

したがって、

「公開されている案件＝悪い案件」

でも、

「広く公開すれば高く売れる」

でもありません。

案件の特徴や売り手企業の状況に応じて、

限定的な相対交渉。

複数候補への打診。

オンラインマッチング。

などを使い分けるべきです。

M&Aを検討する経営者のための情報管理チェックリスト

M&Aや資本提携を検討している経営者は、少なくとも次の項目を確認してみてください。

一つでも不明確なものがあれば、

買主候補を増やすことより先に、情報管理体制を見直した方がよい場合があります。

M&Aを成功させる経営者は、「情報を出す力」と「情報を止める力」の両方を持つ

M&Aでは、

情報を隠し続ければよい

わけではありません。

買主が企業価値を正しく評価するためには、

必要な情報を正確に開示する必要があります。

一方、

情報を早く、大量に出せばよい

わけでもありません。

[太字]企業価値を正しく理解してもらうために必要な情報は出す。

しかし、その時点で必要のない機密情報は守る。

このバランスが重要です。

M&Aにおける情報管理とは、

秘密主義

ではありません。

正しい相手に、正しい時期に、正しい範囲で、正しい方法によって情報を開示する経営技術です。

URVグローバルグループ「M&Aを正しく活用する時代」第9講

URVグローバルグループでは、

「M&Aを正しく活用する時代」

という特集を掲載しています。

その第9講では、

M&Aの世界でなぜ秘密保持が重視されるのか。

NDAはどのような役割を持つのか。

売り手企業はどのように情報を管理すべきか。

デューデリジェンスをどのように進めるのか。

といった問題について、M&A実務の観点から詳しく解説しています。

会社売却。

事業承継。

資本提携。

成長企業M&A。

を検討しているオーナー経営者の方は、

買主候補を探し始める前に、

まず、

「誰に、いつ、どこまで話すか」

という情報管理の考え方を持っておくことをおすすめします。