M&Aを成功させる経営者が守るべき「秘密保持」の鉄則

1、お知らせ

URVグローバルグループサイトで連載している、特集　M&Aを正しく活用する時代において、第9講　[M&Aの世界は、なぜあらゆるところが秘密のベールに包まれているのか？]をリライトしました。

今回の第9講では、M&Aや資本提携を検討するオーナー経営者が、最初に理解しておくべき「秘密保持」と「情報管理」の重要性について解説しています。

M&Aは、単なる会社売却の手続きではありません。会社の株主、役員、従業員、取引先、金融機関、顧問税理士、顧問弁護士など、多くの利害関係者の将来に影響を与える重大な経営判断です。

そのため、M&Aの情報は、交渉の初期段階から、最後のクロージングが完了するまで、極めて慎重に管理する必要があります。

2、M&Aのニュースが、簡単にはスクープされない理由

巨大企業同士の資本提携やM&Aは、交渉開始から成立まで、早くても半年、長ければ数年を要する大きな経営案件です。

その結果は、企業の将来だけでなく、多くの従業員とその家族の生活、取引先の事業、金融機関との関係、株主の利益にも直結します。

ところが、このような資本提携やM&Aのニュースが、交渉中にメディアによってスクープされることは、決して多くありません。

なぜでしょうか。

それは、M&Aの交渉が、双方企業の代表者、支配株主、M&A担当部門、限られた専門家だけで、極秘のうちに進められるからです。

一般の役員や一般社員はもちろん、社内の幹部であっても、M&Aの初期段階では情報を知らされないことが通常です。

これは、情報を隠したいからではありません。

M&Aの情報が不用意に漏洩すると、従業員の不安、取引先の警戒、金融機関の信用不安、競合企業への情報流出を招き、会社の企業価値そのものを下げてしまう危険があるからです。

特に、M&Aで会社売却を検討しているオーナー経営者にとって、最も避けなければならないのは、「会社が売りに出ている」という情報だけが独り歩きすることです。

従業員は、自分の雇用がどうなるのかを不安に感じます。取引先は、契約や取引条件が変わるのではないかと警戒します。金融機関は、経営者の継続意思や返済能力に疑問を持つ可能性があります。

その結果、M&Aが成立する前に、会社の信用や組織が傷つき、買い手企業から見た評価が下がってしまうことがあります。

これが、M&Aが秘密のベールに包まれて進められる最大の理由です。

一方で、近年、中小企業の事業承継型M&Aや、若いベンチャー経営者による資金調達型M&Aが増える中で、M&Aを経験したことのない経営者が、情報管理を誤るケースが目立つようになっています。

たとえば、売り側のオーナー経営者が、M&Aを検討している段階で、周辺の役員、従業員、知人、顧問税理士などに安易に相談してしまうケースです。

その結果、情報が漏洩し、買い手候補であった大企業が交渉から離れてしまうことがあります。

また、相談した相手から強い反対を受け、経営者自身が意思決定できなくなり、資本提携やM&Aによる資金調達が頓挫することもあります。

さらに深刻な場合には、従業員の不安が広がり、キーマンの退職や従業員の大量退職につながることもあります。

M&Aは、かつては一部の大企業や投資ファンド、金融機関、専門家だけが扱う限定された世界でした。

しかし、今では、中小企業の事業承継、成長資金の調達、資本提携、ベンチャー企業のExit戦略として、M&Aは一般のオーナー経営者にも身近な選択肢になっています。

その一方で、M&Aの実務を知らないまま交渉に入る経営者が増えたことで、秘密保持や情報管理の甘さによる失敗も起き始めています。

M&Aや資本提携を検討する経営者は、まず、自分だけで意思決定する覚悟を持つ必要があります。

もちろん、最終的には専門家の助言を受けるべきです。顧問税理士、弁護士、M&Aアドバイザー、FA、金融機関など、必要な専門家の力を借りることは重要です。

しかし、誰に、いつ、どこまで情報を開示するのかは、極めて慎重に判断しなければなりません。

M&Aでは、情報を広く共有することが誠実さではありません。

むしろ、情報開示の相手、時期、範囲、方法を誤らないことこそが、従業員、取引先、買い手候補、そして会社の未来を守るための経営者の責任です。

第9講　[M&Aの世界は、なぜあらゆるところが秘密のベールに包まれているのか？]では、M&Aにおける秘密保持の重要性、M&Aサイトに優良案件が出にくい理由、NDAの役割、役員や従業員への情報開示の危険性、デューデリジェンスが極秘で進められる理由について詳しく解説しています。

会社売却や資本提携を検討しているオーナー経営者の方は、買い手探しや価格交渉に入る前に、まずこの「情報管理」の重要性を理解しておく必要があります。

M&Aは、情報を出せば出すほど有利になる取引ではありません。

正しい相手に、正しい順序で、正しい範囲の情報を開示することで、初めて企業価値を守りながら交渉を進めることができます。

詳しくは、是非、下記のコンテンツをお読みください。