M&Aのトップ面談はなぜ重要？中小企業の売り手・買い手が確認すべき7つのこと

M&Aのトップ面談は、単なる「経営者同士の顔合わせ」ではない

中小企業のM&Aでは、売り手企業と買い手企業の経営者が直接会う、

「トップ面談」

という重要なプロセスがあります。

トップ面談という言葉だけを見ると、

「条件交渉に入る前に、社長同士が挨拶する場」

という程度に思われるかもしれません。

しかし、実際にはまったく違います。

売り手経営者にとっては、

「この経営者、この会社に、自分が長年育ててきた事業を託してよいのか。」

を確認する場です。

買い手経営者にとっては、

「この会社には、財務資料だけでは分からないどのような強みがあり、買収後にどう成長させられるのか。」

を確認する場です。

中小企業M&Aのトップ面談は、価格を決めるためだけの場ではありません。

「この相手とM&Aを進めるべきか」を、経営者同士が確認する場です。

なぜ中小企業M&Aでは、トップ同士の信頼が重要なのか？

M&Aは、

会社という商品を売買するだけの取引

ではありません。

特にオーナー企業の場合、売り手経営者は、

長年一緒に働いてきた社員。

育ててきた商品。

顧客。

取引先。

ブランド。

技術。

会社の信用。

を、買い手へ引き継ぎます。

買い手側も、

多額の資金を投入して会社を取得し、

買収後にはその事業を維持・成長させる責任を負います。

したがって、

価格だけ合えば成立する

という取引ではありません。

売り手側は、

「この会社なら社員を任せられるか。」

「顧客との関係を守ってくれるか。」

「自分が退いた後も会社を育ててくれるか。」

を見ます。

買い手側は、

「なぜ会社を譲渡するのか。」

「経営者が退いた後も事業は続くのか。」

「社員はM&A後も力を発揮してくれるか。」

「財務資料には表れない経営資源は何か。」

を見ます。

この双方の疑問を、

経営者同士が直接確認する場がトップ面談です。

日本の中小企業M&Aは、売り手と買い手の合意によって進む

M&Aという言葉から、

企業買収。

敵対的買収。

TOB。

という、大企業同士のニュースを思い浮かべる方もいるでしょう。

しかし、中小企業のオーナー経営者が自社株式を第三者へ譲渡するM&Aでは、

売り手と買い手が合意しなければ取引は成立しません。

売り手には、

「誰に会社を譲るか。」

を選ぶ意思があります。

そして買い手にも、

「どの会社を、どの条件なら買うか。」

を判断する責任があります。

そのため、

「買う側が上、売る側が下」ではありません。

双方が、

価格。

条件。

将来の経営。

社員。

企業文化。

などについて確認し、

双方が納得して初めて成立します。

だからこそ、トップ面談で相手を尊重する姿勢が重要になります。

売り手経営者は、買収価格だけを見ているわけではない

中小企業のオーナー経営者は、

自分が保有している株式を売る立場です。

当然、

できるだけ適正な評価を受けたい。

よりよい条件で譲渡したい。

という希望があります。

しかし、それだけではありません。

特に、

創業者。

長年会社を経営してきたオーナー。

事業承継を目的としてM&Aを検討する経営者。

にとっては、

も重要です。

したがって、

最も高い価格を提示した企業が、

必ず選ばれるとは限りません。

中小企業M&Aでは、「いくらで買うか」と同時に、「買った後にどうするか」が売り手企業から見られています。

買い手側も、売り手経営者を見ている

これは、もちろん売り手だけの話ではありません。

買い手側も、トップ面談で売り手経営者を見ています。

例えば、

なぜM&Aをするのか。

会社の強みをどう認識しているのか。

社員についてどう考えているのか。

経営上の問題を誠実に説明しているか。

買収後の引継ぎに協力する意思があるか。

などです。

買い手にとって、M&Aは大きな投資です。

そのため、

利益が出ている。

純資産がある。

ということだけでは判断できません。

例えば、

未払い残業代などの労務問題。

契約上の問題。

顧客とのトラブル。

コンプライアンス上の問題。

などを隠している会社であれば、買収後に大きなリスクを抱える可能性があります。

トップ面談は、売り手が買い手を選ぶ場であると同時に、買い手が売り手を理解する場でもあります。

トップ面談で確認すべき7つのこと

では、トップ面談では何を確認すればよいのでしょうか。

僕は、少なくとも次の7つを確認することが重要だと考えています。

① なぜ売るのか、なぜ買うのか

売り手は、

なぜM&Aを選ぶのか。

事業承継なのか。

成長のためなのか。

資本政策なのか。

経営者自身の引退なのか。

を説明します。

買い手側も、

なぜこの会社を買収したいのか。

を明確にします。

「利益が出ているから。」

だけでは十分ではありません。

既存事業とのシナジー。

新市場への進出。

技術・人材の獲得。

顧客基盤。

など、買収目的を確認します。

② M&A後、どのような会社にするのか

売り手経営者が非常に気にする部分です。

買収後、

単独会社として維持するのか。

グループへ統合するのか。

ブランドは残すのか。

新規投資をするのか。

事業を拡大するのか。

を確認します。

「買収すること」がゴールではありません。

M&Aの本当の経営は、クロージング後から始まります。

③ 社員をどのように考えているのか

中小企業M&Aで、売り手経営者が強く関心を持つテーマの一つです。

雇用。

給与。

勤務地。

役職。

経営幹部。

人事制度。

などについて、現段階でどのような考えを持っているのか。

もちろん、トップ面談の段階ですべてを確約できるとは限りません。

しかし、

「社員をどのような経営資源として考えているのか。」

という買い手側の姿勢は伝わります。

④ 経営理念・企業文化に大きな衝突がないか

財務上は非常に相性がよくても、

企業文化がまったく合わない

というM&Aがあります。

例えば、

トップダウン型の会社。

現場裁量を重視する会社。

短期成果を強く求める会社。

長期的な顧客関係を重視する会社。

では、経営方法が違います。

この違いが悪いわけではありません。

重要なのは、

違いを理解せずに統合しないことです。

⑤ 売り手経営者は、M&A後にどう関わるのか

M&A後、

すぐに退任するのか。

一定期間代表として残るのか。

会長・顧問として引継ぎを支援するのか。

完全に経営から離れるのか。

によって、PMIの設計は大きく違います。

特に社長依存の強い会社の場合、

経営者が翌日からいなくなる

ということは難しい場合があります。

したがって、早い段階から認識を合わせておきます。

⑥ 双方が絶対に譲れない条件は何か

売り手には、

社員の雇用。

社名。

拠点。

譲渡価格。

経営者保証。

など、重要な条件があります。

買い手にも、

買収価格上限。

経営権。

競業避止。

引継ぎ期間。

などがあります。

トップ面談ですべての契約条件を直接交渉する必要はありません。

しかし、

双方が何を大切にしているのかを理解しておくこと

は重要です。

⑦ この経営者と、これから難しい交渉を続けられるか

M&Aでは、トップ面談の後に、

基本合意。

デューデリジェンス。

企業価値評価。

価格調整。

最終契約。

クロージング。

PMI。

と、多くのプロセスがあります。

途中では、双方にとって厳しい話も出てきます。

そのとき、

都合の悪い問題から逃げない。

合理的に話し合える。

相手の立場も理解できる。

約束を守る。

という信頼関係がなければ、最後まで進めることは難しくなります。

トップ面談で確認する最も大切なことは、「この相手と、難しい問題が起きたときにも話し合えるか」ということです。

トップ面談を「価格交渉の場」にしすぎない

トップ面談で、価格の話を一切してはいけないわけではありません。

希望条件や重要条件について確認することはあります。

しかし、

価格を1円でも下げる。

価格を1円でも上げる。

ことだけを目的に面談へ臨むと、

本来確認すべき重要な部分を見失います。

価格や契約条件の詳細は、

仲介者。

FA。

M&Aアドバイザー。

弁護士。

などを通じて、冷静に交渉できます。

トップ同士が直接会う貴重な機会では、

を確認することが重要です。

買い手企業のトップが出席しないことが、売り手へ与えるメッセージ

今回ご紹介する「M&Aの現場からVol.1」は、

僕が2015年に買収側企業O社のM&Aアドバイザーとして関与した案件をもとにしています。

守秘義務に配慮し、企業名、人物、業種詳細、金額等については特定できないよう加工しています。

この案件では、

買収側O社と、

売却側D社

との間でM&A交渉が進んでいました。

事業シナジーだけを見れば、一定の合理性がある案件でした。

ところが、重要なトップ面談に、

買収側の代表者が出席しない

という事態が起きました。

代理として、部長クラスの社員が出席しました。

もちろん、

「代表者本人が出席しなければ、すべてのM&Aが失敗する」

という一般則ではありません。

企業規模。

案件。

権限構造。

によっては、M&Aを実質的に決裁する経営責任者が代表者以外という場合もあります。

しかし、この案件では違いました。

売却側D社の経営者は、

買収側トップの考えを直接確認したい

と考えていました。

にもかかわらず、買収後の経営に責任を持つトップが面談に現れなかった。

この出来事は、

「本当に当社を重要な買収案件として考えているのか。」

という疑念につながりました。

破談の原因は「トップが来なかったこと」だけではなかった

ここは、この事例を正確に理解するうえで重要です。

このM&Aが成立しなかった原因を、

「トップ面談に社長が来なかったから。」

だけで説明するのは、少し単純です。

その後、

デューデリジェンス。

価格・条件交渉。

が進みました。

しかし、買収側の交渉姿勢についても、売却側は不信感を強めていきました。

合理的なリスクを確認して価格や条件を調整することは、M&Aでは当然です。

しかし、

相手から見て、

「最初から価格を下げることだけが目的なのではないか。」

と感じられる交渉になってしまえば、信頼関係は損なわれます。

トップ面談への対応。

その後の交渉姿勢。

これらが積み重なり、

最終的に売却側D社は、O社への株式譲渡を行わず、

親族内で事業承継する道

を選択しました。

M&Aでは、一つの失言や一回の面談だけでなく、交渉全体を通じて相手への信頼が積み上がるか、失われるかが重要です。

M&Aをしないことも、正しい経営判断になり得る

この案件には、もう一つ重要な学びがあります。

D社は、M&Aをやめました。

しかし、それを、

「M&Aに失敗した。」

とだけ捉えるべきではありません。

D社には、

創業者のノウハウを受け継いだ次世代経営者。

事業を支える社員。

安定した事業基盤。

がありました。

そのため、

第三者へ会社を譲渡する

よりも、

親族内で事業承継する

という選択が合理的だったとも考えられます。

僕自身、このM&Aが不成立となった後、独立してからD社の新経営者とのご縁をいただき、経営コンサルタントとして承継後の経営を支援することになりました。

M&Aアドバイザーの仕事は、何が何でもM&Aを成立させることではありません。

M&Aをする場合と、しない場合を比較し、その会社にとって合理的な選択を考えることです。

買い手企業がトップ面談でやってはいけないこと

この事例を踏まえ、買い手企業の経営者はトップ面談で、次のような行動に注意する必要があります。

M&Aは投資ですから、

厳しく企業価値を評価すること

は必要です。

しかし、

厳しい評価

と、

相手を尊重しない交渉

は違います。

売り手企業も、トップ面談を「自社を売り込む場」だけにしてはいけない

売り手側にも同じことが言えます。

「うちの会社は素晴らしい。」

「利益はこれだけ出ている。」

「この価格以下では絶対に売らない。」

と、自社を売り込むだけでは不十分です。

むしろ、

会社の弱点。

経営上の課題。

社長依存。

顧客集中。

社員構成。

今後必要な投資。

についても、適切な段階で誠実に伝える必要があります。

デューデリジェンスで後から重大な問題が分かれば、

「なぜ最初に説明しなかったのか。」

という信頼問題になります。

売り手も買い手も、トップ面談では「よく見せること」より、「この相手と長い交渉を続けられる信頼を作ること」が重要です。

トップ面談は、PMIの第一歩でもある

トップ面談というと、

M&A成立前の交渉手続

と思われがちです。

しかし僕は、

PMIの最初の一歩

でもあると考えています。

なぜなら、

経営理念。

企業文化。

社員への考え方。

事業の将来像。

という、トップ面談で確認するテーマは、

M&A成立後に統合するときの中心テーマでもあるからです。

トップ面談の段階で、

両社が目指している方向が大きく違う

ことが分かれば、

M&Aを中止することもできます。

逆に、

企業文化には違いがあるが、互いに理解したうえで統合できる

と判断できれば、

PMIの準備を早く始めることもできます。

よいトップ面談とは、「M&Aを成立させる面談」だけではありません。

M&A後に両社が一緒に成長できるかを確認する面談です。

URVグローバルグループ「M&Aの現場からVol.1」

URVグローバルグループでは、

特集　M&Aを正しく活用する時代

を掲載しています。

その中の、

「M&Aの現場から」

では、僕自身が実際に関与してきたM&Aの経験をもとに、

M&Aの現場で何が起きるのか

を、守秘義務に配慮しながら紹介しています。

今回ご紹介したVol.1では、

買収側企業O社。

売却側企業D社。

とのM&A案件を通じて、

なぜトップ面談が重要なのか。

なぜ買収側トップが出席しなかったことが売却側の不信につながったのか。

なぜ事業シナジーのあったM&Aが最終的に成立しなかったのか。

そして、

なぜD社が第三者へのM&Aではなく親族内承継を選択したのか。

を詳しく紹介しています。

M&Aを検討している、

売り手経営者。

買い手経営者。

双方に読んでいただきたい事例です。