役員借入金を放置していませんか？デット・エクイティ・スワップ（DES）で財務改善する方法と注意点

社長が会社へ貸したままになっている「役員借入金」はありませんか？

中小企業の決算書を見ていると、

「役員借入金」

あるいは、

「短期借入金　代表取締役○○」

といった勘定科目が、大きな金額になっている会社があります。

これは、

会社が社長からおカネを借りている状態

です。

例えば、

創業時に資金が足りなかった。

売上入金までの運転資金が不足した。

急な仕入れや設備投資が必要になった。

金融機関からの融資が間に合わなかった。

赤字期の資金不足を社長個人の預金で補った。

というような理由で、オーナー社長が自分のおカネを会社へ入れることがあります。

一度や二度なら大きな問題にならないこともあります。

しかし、

100万円。

500万円。

1000万円。

3000万円。

と積み重なり、

気が付けば、

「会社が社長に多額の借金をしている。」

という状態になっていることがあります。

役員借入金は、「社長自身から借りているから問題ない」と考えて放置するのではなく、会社の財務・相続・事業承継・M&Aを考えるうえで、定期的に整理すべき項目です。

「役員借入金」と「役員貸付金」は、まったく逆のもの

まず、言葉を整理しておきましょう。

この二つは、まったく逆です。

特に金融機関やM&Aの買い手から見る場合、

会社から役員への貸付金

と、

役員から会社への借入金

では、意味も評価も違います。

本稿で取り上げるのは、

会社が社長から借りている「役員借入金」

です。

なぜ中小企業では、役員借入金が増えるのか？

役員借入金が生じる理由は、一つではありません。

中小企業では、経営者個人と会社の距離が近いため、

「今月、会社の口座に500万円足りないから、とりあえず自分のおカネを入れておこう。」

ということが起きやすいからです。

特にオーナー企業では、

銀行借入を待つより、自分で入れた方が早い。

という場面もあります。

また、日本の法人税制では、役員給与について一定の損金算入ルールがあります。

毎月支給する役員給与については、

定期同額給与

などの要件を満たすことが原則となり、通常の改定は事業年度開始後の一定期間内に行うことが基本です。

そのため、一般社員の給与のように、

「今月は会社が苦しいから社長の給与を半分にしよう。」

「利益が出たので、今月だけ社長へ臨時ボーナスを払おう。」

と自由に変更すると、法人税上、損金算入できない部分が生じる可能性があります。

ただし、

「役員報酬は期中に絶対変更できない」という意味ではありません。

役員の職務が重大に変わった場合や、経営状況が著しく悪化した場合の一定の減額など、税務上認められる例外があります。

また、一定の要件と届出を満たす事前確定届出給与という制度もあります。

したがって、

役員借入金が増える理由を、

「役員報酬を変えられないから」

だけで説明するのは適切ではありません。

むしろ、

という複数の要因を確認する必要があります。

役員借入金が増えたから、会社が債務超過になるわけではない

ここも重要です。

役員借入金が増えたこと自体によって、

会社が債務超過になる

わけではありません。

債務超過とは、

会社の負債総額が資産総額を上回り、純資産がマイナスになっている状態

です。

例えば、

会社が赤字を出す。

↓

会社の現預金が減る。

↓

支払いができないので社長がおカネを入れる。

↓

役員借入金が増える。

という会社があります。

この場合、

債務超過を生み出した本質的な原因は、

役員借入金

ではなく、

赤字によって会社の純資産が減少したこと

です。

役員借入金は、その赤字状態で会社を存続させるために、社長が資金を供給した結果です。

したがって、

役員借入金が増えている会社では、「借入金をどう消すか」を考える前に、「なぜ会社が社長のおカネを必要としているのか」を確認することが重要です。

役員借入金は、必ず「短期借入金」になるわけではない

社長から会社への借入金を、

短期借入金

として処理している会社もあります。

しかし、

役員借入金だから必ず短期借入金

というわけではありません。

返済期限。

契約内容。

返済予定。

などによって、会計上の表示は変わります。

例えば、

長期間返済する予定がなく、

実質的に会社へ長期資金として入れている

という場合もあります。

したがって、

「役員借入金が多いから流動比率が必ず悪化する。」

とも限りません。

重要なのは、

その借入金が、

いつ返済するものなのか。

本当に返済する予定があるのか。

会社に返済能力があるのか。

を明確にすることです。

役員借入金で特に注意したいのが「相続」

オーナー経営者が会社へおカネを貸している場合、

社長個人から見ると、

会社に対する貸付金債権

を持っていることになります。

この状態で社長が亡くなると、

原則として、その貸付金債権も相続財産になります。

例えば、

会社に対する役員貸付金が3000万円ある。

とします。

社長本人は、

「自分の会社へ入れたおカネだから。」

と考え、財産という意識を持っていないかもしれません。

しかし法的には、

会社と社長個人は別人格です。

会社に返済を求めることのできる債権を、社長個人が持っています。

したがって相続が発生すれば、

現預金。

不動産。

株式。

などと同じように、その債権についても相続財産としての評価が問題になります。

ただし、

役員貸付金が必ず額面全額で相続税評価される、というわけでもありません。

債務者である会社の財務状態などから、

債権の全部または一部について回収が不可能、または著しく困難と認められる場合には、その部分を評価へ算入しない場合があります。

つまり、

「会社におカネがないのに、必ず額面100％へ相続税がかかる。」

と単純に断定することもできません。

それでも、

多額の役員借入金がある会社では、経営者が元気なうちに、相続時の貸付金評価まで含めて税理士等と確認しておくことが重要です。

役員借入金は、事業承継でも問題になる

例えば、

父親が100％株主。

息子が後継者。

という会社があるとします。

株式を息子へ承継しても、

父親から会社への5000万円の貸付金が残っている

という場合があります。

そのまま父親が亡くなれば、

株式とは別に、

会社に対する5000万円の貸付債権

についても相続を考えなければなりません。

つまり、

事業承継を考えるのであれば、

株式だけをどう承継するか

ではなく、

役員借入金。

経営者保証。

個人所有不動産。

会社へ貸している資産。

など、オーナーと会社との間にある財産関係全体を整理する必要があります。

M&Aでも、多額の役員借入金は整理すべき論点になる

M&Aでも同様です。

例えば買い手企業が株式を取得するとします。

対象会社の貸借対照表に、

役員借入金5000万円

が残っていた場合、

「この5000万円を、M&A後に誰が、いつ返すのか。」

という問題が生じます。

売り手オーナーとしては、

株式譲渡代金とは別に5000万円を返してほしい

と考えるかもしれません。

買い手側は、

会社から5000万円のキャッシュが流出するのであれば、その分も含めて買収条件を検討します。

したがって、

株式価値。

役員借入金の返済。

M&A後に必要な運転資金。

を一体として検討する必要があります。

M&Aでは、「株式はいくらで売れるか」だけではなく、オーナーと会社の間に残っている債権・債務も整理する必要があります。

役員借入金を整理する選択肢の一つが、DES

こうした役員借入金を整理する方法の一つが、

デット・エクイティ・スワップ

Debt Equity Swap

DES

です。

文字通り、

Debt　負債・債務

を、

Equity　株主資本

へ、

Swap　交換する

という考え方です。

典型的には、

社長が会社に対して持っている貸付金債権を現物出資し、

その代わりに会社が社長へ株式を発行します。

すると会社側では、

社長に返済しなければならなかった負債が減少し、

その代わりに純資産が増加します。

これがDESの基本的な仕組みです。

簡単な数字で、DESの効果を考えてみる

非常に単純化した例で考えてみましょう。

という会社があるとします。

税務・評価上の問題をいったん考慮せず、

役員借入金2000万円をそのままDESできた

と仮定します。

すると、

となります。

負債が2000万円減少し、

純資産が2000万円増えるためです。

つまり、

債務超過を解消できる可能性があります。

また、

自己資本比率などの財務指標も改善します。

ただし、DESをしても会社の現金は1円も増えない

ここが、DESを理解するうえで最も重要です。

先ほどの例では、

DESによって、

負債5000万円

↓

3000万円

になりました。

しかし、

会社の資産は、

3000万円のまま

です。

新しい現金が入ったわけではありません。

したがって、

明日の給与を払うおカネがない。

来週の仕入代金を払えない。

という会社がDESをしても、

それだけでは資金ショートを解決できません。

DESは、「資金調達」ではありません。

既にある負債を資本へ組み替える「資本構成の改善策」です。

資金繰りに問題がある会社では、

本業の黒字化。

売掛金回収。

在庫削減。

銀行融資。

増資。

資産売却。

経費改善。

などを含めて、別途キャッシュ対策を行う必要があります。

DESには、どのようなメリットがあるのか？

① 負債を減らすことができる

役員借入金を株式へ転換するため、

会社の負債を減らせます。

② 純資産を増やせる

負債が純資産へ振り替わるため、

一定の条件では自己資本比率の改善や債務超過の解消につながります。

③ 返済負担を減らせる

貸付金である間は、

会社には社長へ返済する義務があります。

株式へ変われば、その貸付金についての元本返済義務はなくなります。

④ 事業承継・M&Aへ向けて資本構成を整理できる場合がある

オーナーと会社との間に多額の貸し借りが残っている状態より、

株式・純資産として整理した方が、

事業承継やM&Aの検討を進めやすくなる場合があります。

ただし、

DESをしただけで企業価値が高くなるわけではありません。

本業の収益力。

キャッシュ創出力。

顧客。

組織。

将来性。

などは別途評価されます。

DESには大きなデメリットと注意点もある

DESは、

「借金を株に変えるだけだから簡単。」

と考えてはいけません。

① 社長は貸付金の返済を受けられなくなる

DES前には、

社長は会社に対して、

「貸したおカネを返してください。」

と言える債権者です。

DES後は、その権利を株式へ変えます。

株式には、

貸付金のような元本返済期限

はありません。

したがって、

将来会社からおカネを返してもらう権利と、株主としての権利を交換する

という経済的な意味を理解する必要があります。

② 税務上、債務消滅益が生じる場合がある

ここは非常に重要です。

例えば、

帳簿上1000万円の役員借入金がある。

しかし会社の財務状態が悪く、その債権の時価が600万円しかない。

という場合があります。

DESの税務では、

債権の帳簿額

と、

税務上評価される価額

との差額について、

会社側に債務消滅益が生じる場合があります。

つまり、

「1000万円の借金を1000万円の資本金へ振り替えれば終わり」と単純には処理できない場合があります。

DESを実施する前に、

会社側。

社長個人側。

双方の税務を必ず確認する必要があります。

③ 資本金を増やすことで、税制上の取扱いが変わる場合がある

DESによって資本金を増やす場合、

その金額にも注意が必要です。

会社法上、株式発行に伴う払込み・給付額のすべてを資本金へ入れなければならないわけではなく、

一定額を資本準備金へ計上する設計もあります。

なぜ、この設計が重要なのでしょうか。

日本の法人税制には、

資本金等の規模によって、

中小法人向け税制。

地方税。

申告制度。

その他の取扱い

が変わるものがあるからです。

特に大きなDESを行う場合には、

「負債を減らせばよい」だけではなく、「資本金をいくらにするか」まで税理士等と設計する必要があります。

④ 新しい株式を発行する会社法上の手続が必要

DESは、

帳簿の借入金を資本金へ振り替えるだけ

ではありません。

会社が募集株式を発行し、

その対価として社長が会社に対する金銭債権を現物出資する

という会社法上の手続を行うのが典型的です。

株主総会や取締役会等の手続。

募集事項の決定。

株式の発行。

資本金等の変更。

登記。

など、会社の機関設計や定款等に応じた手続が必要になります。

司法書士・税理士・弁護士等と連携して進めるべき領域です。

「2006年からDESなら検査役が全部不要」ではない

現物出資では、原則として裁判所の検査役による調査が問題になります。

ただし、会社法には複数の例外があります。

DESで特に重要なのが、

会社に対する金銭債権について、

場合です。

この一定の条件を満たす金銭債権については、検査役の調査を不要とする仕組みがあります。

したがって、

「2006年の会社法によってDESでは検査役が不要になった。」

という説明より、

「現在の会社法では、一定のDESについて検査役調査を不要とする例外が設けられている」

と理解する方が正確です。

DESをすれば、金融機関からの評価が必ず上がるわけではない

DESによって、

債務超過が解消する。

自己資本比率が改善する。

負債総額が減る。

ということは、財務上プラスの要素になり得ます。

しかし、

銀行が見るのは貸借対照表だけではありません。

会社が、

本業で利益を出しているか。

キャッシュを生み出しているか。

借入金を返済できるか。

売上が安定しているか。

事業に将来性があるか。

を見ます。

例えば、

毎年2000万円の営業赤字を出している会社が、

5000万円のDESを行った

とします。

一時的に純資産は改善しても、

その後も毎年赤字が続けば、再び純資産は減少します。

DESは、赤字企業を自動的に「優良企業」へ変える制度ではありません。

財務再構築と事業再建をセットで行うための選択肢の一つです。

DESを検討する前に確認したい7つのこと

多額の役員借入金がある会社では、すぐにDESを行うのではなく、まず次の点を確認します。

1. 役員借入金はいくらあるのか
3. なぜ、その借入金が増えたのか
5. 実際に会社から返済できるのか
7. 経営者自身は将来返済を受ける必要があるのか
9. 相続・事業承継をいつ予定しているのか
11. DESをした場合の会社・個人双方の税務はどうなるのか
13. DES後も会社は継続的に利益・キャッシュを生み出せるのか

この7つを確認すると、

DESが適しているのか。

通常返済した方がよいのか。

長期的な借入として整理するのか。

別途増資を行うのか。

事業そのものを再建する必要があるのか。

が見えてきます。

役員借入金を整理する方法は、DESだけではない

多額の役員借入金があるからといって、

必ずDESを使う

必要はありません。

例えば、

利益・キャッシュから計画的に返済する。

返済条件を整理する。

資金調達によって返済する。

通常の現金増資を行う。

事業承継計画と一体で整理する。

一定の場合に債務免除を検討する。

など、複数の方法があります。

ただし債務免除についても、

会社側の債務免除益。

個人側の税務。

株主間の利益移転。

などの問題が生じる可能性があります。

したがって、

役員借入金対策では、「借金を消す方法」から考えるのではありません。

会社・オーナー・後継者にとって、どの資本構成が最も合理的かを考えます。

M&Aを考えるなら、役員借入金は早い段階から整理しておく

M&Aを出口の選択肢として考える会社では、

役員借入金を直前まで放置しないことをおすすめします。

なぜなら、

買い手企業との交渉では、

企業価値。

株式価値。

ネット有利子負債。

役員借入金の返済。

必要運転資金。

を一体として検討するからです。

例えば、

企業価値が高くても、

M&A直後に多額の役員借入金を旧オーナーへ返済しなければならない

となれば、買い手側の資金負担は増えます。

そこで、

M&A前に返済するのか。

M&A時に返済するのか。

DESするのか。

譲渡条件の中で調整するのか。

を検討します。

企業価値を高めるM&A準備とは、売上と利益を増やすことだけではありません。

オーナー個人と会社との間に残っている財務関係を整理することも、その一つです。

年商1億円から5億円へ進む会社ほど、「社長のおカネ」と「会社のおカネ」を分ける

会社が小さいうちは、

「会社におカネがないから、自分が入れておこう。」

という経営でも回ることがあります。

しかし、

年商1億円。

2億円。

5億円。

と会社を大きくしていくなら、

社長個人のお財布によって会社の資金繰りを支える経営から卒業する必要があります。

会社自身が、

利益を生む。

キャッシュを生む。

金融機関から資金を調達する。

必要なら外部資本を入れる。

という仕組みを作ります。

年商5億円の壁を超える財務とは、「社長がおカネを持っているから会社が回る財務」ではありません。

「会社自身の信用力と収益力によって、必要な資金を確保できる財務」です。

DESは「財務をきれいにするテクニック」ではなく、資本政策の一つ

デット・エクイティ・スワップは、

決算書をきれいに見せるためのテクニック

ではありません。

借入として会社へ入っている資金を、

株主資本として会社へ残すのか。

経営者個人へ返済するのか。

次世代へどう承継するのか。

M&A時にどう整理するのか。

を考える、

資本政策

です。

そして、DESを行った後に本当に重要なのは、

会社が利益を生み、

キャッシュを蓄積し、

再び社長個人のおカネへ依存しなくてよい会社へ変わることです。

DESの目的は、「役員借入金という数字を消すこと」ではありません。

社長個人に依存した財務から、会社自身が自立して資金を生み出せる財務へ移行することです。

役員借入金・財務改善・事業承継を一体で見直したい経営者の方へ

「会社への役員借入金が大きくなっている」

「自分が亡くなった場合、この貸付金がどうなるのか心配だ」

「子どもへ会社を継がせたいが、役員借入金が残っている」

「債務超過を改善したい」

「DESを使えるのか検討したい」

「数年後のM&Aへ向けて、オーナーと会社の財務関係を整理したい」

こうした問題は、

役員借入金だけを単独で処理するのではなく、

収益構造。

キャッシュフロー。

資本構成。

借入。

株式。

相続。

事業承継。

M&A。

までを一体として考える必要があります。

なお、DESには会社法、法人税、所得税・相続税、登記など複数の専門領域が関係します。実際に実行する場合には、会社の個別事情に応じて税理士・司法書士・弁護士等の専門家による確認が必要です。