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松本尚典

年商5億円の壁を突破したい社長のための経営コンサルタント

松本尚典(まつもとよしのり) / 経営コンサルタント

URVグローバルグループ 

コラム

会社は、自分で作ることができる! その方法を伝授します

2022年3月29日

テーマ:副業 起業 独立 事務所

コラムカテゴリ:ビジネス

コラムキーワード: 会社設立 相談副業 おすすめ企業ブランディング


1.そもそも、会社とは何か?


会社は、私たち「生きているヒト」(これを民法の世界では自然人と呼ぶ。)と同様に、取引社会の中における権利や義務の帰属主体になれる団体です。

このような団体を、民法の世界では、自然人に対して「法人」と呼びます。

例えば、同じような団体でも、組合や同窓会のような組織は、法人ではありません。「権利能力なき社団」と法律上は、呼ばれます。

そのため、ヒトが出生によって誕生して権利義務の主体になるのと同様に、会社もまた設立という特殊な行為を行うことによって、はじめて組合や同窓会とは違う、独立の権利義務の主体になることができるわけなのです。

2.会社の設立の方法


ここでは、会社の中の代表選手である株式会社の設立の方法を学びましょう。

特に、ここでは、読者の方が自分一人で設立することができる株式会社の設立の方法を取り上げます。

3.発起設立と募集設立の手続きの流れ


《 手続き1 》 発起人を決める


株式会社が設立されると、その活動は代表取締役が行います。

しかし、設立されるまで、会社に代表取締役がいないわけです。よって、設立をする人が必要です。

これが発起人です。

株式会社の設立の方法には、発起設立と募集設立があります。

発起設立は、発起人自身がすべての資本を出資して会社を設立する方法。

対する、募集設立は、発起人以外から広く出資者を募って設立する方法。

自分で会社を設立する方は、迷わず、発起設立の方法で行いましょう。

断然、簡単です。

もし、出資者が複数いる場合、会社を設立するときに出資をされる方の全員に発起人になっていただきましょう。

自分で100%出資して会社を設立する場合には、発起人は自分一人で十分です。

《 手続き2 》 定款を作成する


会社は定款の作成をもって権利義務の主体たる能力(権利能力と呼ぶ。)を取得します。

定款には、会社の住所を記載します。

副業で会社の作る場合、会社は自宅でも十分、可能です。

但し、自宅が賃借の場合で、会社を自宅に設立する場合、必ず、事前に大家さんの承諾をえる必要があります。

大家さんの承諾をえずに、借り家に会社を入れると、無断転貸となり、最悪の場合、大家さんから賃貸借の解約を受ける可能性があるので注意が必要です。

さて、定款作成の話に戻りましょう。

定款作成は、とても重要な行為です。

よく、自分の会社を設立する手続きを、司法書士さんなどの専門家に依頼し、定款作成を丸投げしてしまう人がいます。

仕事に丁寧な司法書士さんであれば、きちんとその内容を依頼者に説明してくれるかもしれませんが、そうでない司法書士さんもいます。

手間を省くため、定款の内容をきちんと依頼者に説明しないで、仕事を進めてしまうのです。

定款は、会社の「憲法」のようなものです。

その内容で、会社の資本金や取締役・監査役などの機関構成が決まるので、今後の会社経営の最重要の内容が、ここで決まってしまいます。

例えば、取締役会を設置する会社なのか、取締役会の非設置会社なのか、といった定款の規定によって、会社の重要な決議を、どこの機関で行うのかが変わってしまいます。


また、後々、取締役を増員しようとしたとき、取締役の員数の規定に反してしまい、取締役の増員に定款変更の株主総会決議が必要になったりします。

そのため、定款は、出来れば、社長になる方が自分で作成をするか、依頼する司法書士さんときちんと内容を協議し、将来の会社の拡大を考慮したうえで、作成するようにしたいですね。

尚、自分で作成する場合、作り方にはコツがあります。

会社を設立する際に作成する定款(これを原始定款と呼ぶ。)は、公証人の認証が必要です。

この公証人は、公証人役場という、普段、馴染みのない役所におられます。この公証人という方は、元裁判官など、非常に優れた法律家のOBであることが殆どです。

しかも、彼らは忙しくない!

そのため、事前に、公証人役場にFAXで定款を送ると、丁寧に赤で訂正をしてくれるます。

自分でネットなどで情報を集め、定款の原稿を作成し、公証人にチェックしてもらうという方法が、一番、お勧めの方法。チェック代はタダです。

定款認証には、手続申請費用が50,000円、紙で申請すると、印紙税が40,000円かかります。

この紙で申請をする印紙税を削減するため、電子申請を利用して40,000円の印紙代が削減できると、盛んに様々な司法書士さんが宣伝しています。

電子認証は、そのシステムを自分で整えると、40,000円以上かかるため、電子認証をする場合には、システムを整えた司法書士等の専門家に依頼するしかないのです。

但し、一点注意が必要です。

印紙税が40,000円削減できたからと言って、司法書士さんに依頼すると手続きの総額が安くなるわけではないのです。つまり、司法書士の手数料が、40,000円よりも高いのが一般的です。

会社を設立するときは、出来るだけ手続きの総費用を安く抑えたいもの。

また、今後の経営で登記申請はたびたびおこなうことになるから、これを社長が自分でやれるように、この機会に勉強しておくのもお勧めです。

実は、会社を設立すると、その後、結構、登記の申請というのは多いのです。

そのたびに、司法書士に費用を払うというのは、経費も馬鹿になりません。簡単な登記申請は、社長が自分でできるようにしておくのも、重要な経費削減策の一つ。別に司法書士に頼んだからと言って、「特別に上等な登記」ができるわけでもないです。

仮に印紙税を払ったとしても、自分で手続きを進めるメリットがここにあります。

《 手続き3 》 資本金の払込み


定款が準備できたら、次はいよいよ資本金の払込み手続きです。

かっては、株式会社の資本金は最低1,000万円とされていた時代があったが、今は、この最低資本金の規制は日本ではありません。そのため、資本金1円でも会社が設立できるようになりました。

しかし、実際には、流石に1円で会社を設立するというのも、「どんなもん?」

例えば、本業ではなく、副業で会社を作る場合、利益が出ないうちは、自分の給与を会社から受け取る必要はないわけだから、資本金を大きくする必要性もありません。

では、資本金はいくらにするべきなのでしょうか?

実は、会社の資本金というのは、次に記載するように、銀行の口座の払込を行い、そのコピーをとってしまった後は、すぐに引き出して使ってしまってもよいのです。

そのため、資本金は、次のような費用を見積もって考えて決めるべきです。


●設立登記に必要な費用
資本金が2142万円以下であれば、一律150,000円。

●その他、会社の事業の開始に必要な費用


例えば、会社に必要な3印の費用などを、資本金から出してもよいのです。

あまり初期費用がかからない事業であるとか、副業の立ち上げで、自分の本業の給与から事業に必要なランニング費用を出すことができる場合、最低の資本金が150,000円ということでよいのです。

さて、資本金の払込の手続きの説明をしましょう。

現在、法務省から出ている通達によれば、発起人かどうかにかかわらず、会社の代表取締役になる方の個人の普通預金口座で資本金の払込ができるようになっています。

まず、代表取締役個人の普通預金口座を1つ用意し、残高をゼロにします。

そこに、株主になる発起人に資本金を振り込んでもらいます。振込の日を決めて、一斉に払い込んでもらうのがコツ。

この通帳を法務局の定めた方法でコピーし、これで資本金の払込を証明する添付書類にすることができます。このコピーの方法は、後で述べる法務局の登記の相談で確認するのがよいでしょう。

《 手続き4 》 登記申請


定款の作成で株式会社は権利能力を獲得してるが、これを第三者に主張するためには設立の登記が必要となります。

登記申請のために必要なものに、会社の実印があります。会社の経営には、普通、3印と呼ばれる3つの印鑑が必要です。


●実印
これが、物凄く重要な印鑑。印鑑証明書を添付する場合にのみ捺印する、「滅多に押してはいけない印鑑」と解釈しておくべき。必ず作成後は、代表取締役が金庫で保管しよう。

●銀行印
銀行に口座を開設する際、使用する印鑑。銀行の取引を、あちこちの印鑑で行ってしまうと、後で、どの印鑑で何の口座を作ったかわからなくなるので、銀行印を統一しておくべき。代表取締役か、経理の責任者が保管すべき印鑑。
●角印
この印鑑は、見積書や請求書に気楽に押す印鑑。経理の担当者に預け、押してもらうのがよい。


尚、BtoBのビジネスをされる企業の場合、これのほかに、契約書に捺印する印鑑を別に作っておくことがお勧めです。

実印で、契約書の捺印をする企業がありますが、実印は、印鑑証明を添付する最重要の時にのみの捺印に使い、あとは社長の金庫保管とすべきであるため、契約書への捺印は、別の印鑑で行うようにすることが望ましいです。

さて、印鑑が出来たら、いよいよ登記申請の書類作成にとりかかりましょう。

添付書類は、その会社の内容により異なります。

書籍やサイトで、申請書や必要書類の内容は、様々な情報があるので、それを参照してくdさあい。

但し、ここでは、一点、その場合のコツを記載しておきます。

登記申請の添付書類や申請書は、頻繁な法改正や法務局の通達により、変更されます。そのため、非常に複雑です(だから、司法書士さんという登記の専門家が成り立つわけだ)。

そのため、自分で作成し申請する場合、必ず、最新の情報を記載した本やサイトを参照すべきです。

特に注意を要するのは、インターネット上の情報。古い情報が修正されていなかったりすると、手続き自体が間違えてしまいます。

そこで自分で申請をする人が利用したいのが、法務局の無料登記相談。

申請書や添付書類を準備したら、電話予約をして、法務局に足を運びます。

そうすると、非常に丁寧に書類を法務局で確認してくれ、正しい方法を教えてくれます。

法務局の担当者は、本当によく勉強されており(お金をとる司法書士より絶対によく知っており、間違わない)、確実に無料で教えてくれます。

間違えたところは、何故、間違えなのかを丁寧に教えてくれます。

要は、定款作成にしても、登記申請にしても、今日の役所は、本当に丁寧に国民に指導サービスを無料で提供してくれます。

我々、高い税金を払っているのだから、是非、このような国のサービスを利用しない手はないのです。

登記申請日は、会社の設立記念日になるから、日を選んで法務局に申請しましょう。

法務局に申請すると、登記が完了する日を教えてくれます。

登記が完了すれば、めでたく会社が設立を堂々と発表できるわけです。

参考情報
・松本尚典が経営する企業グループ URVグローバルグループ
https://urv-group.com/

・URVグローバルグループ役員紹介 松本尚典
https://urv-group.com/y-matsumoto/

・経営支援事業を提供する 株式会社URVプランニングサポーターズ 会社案内
https://urv-group.com/urv-planning-supporters/

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