「スクイズアウト」～他の株主から出資を受けた株式会社。そこで、経営者と株主間の意見対立で、にっちもさっちもいかない事態に立ち至った場合の伝家の宝刀

1、お知らせ

松本尚典が最高経営責任者を務める企業グループ　URVグローバルグループの公式サイト　の、特集　M&Aを正しく活用する時代　の、第3講 株主が複数いる企業が行う、M&Aへの対策 ～スクイズアウト～　をリライトして公開しました。

2、他人に出資を仰いだ経営者が陥る問題

長く経営コンサルタントをやっている人生の中で、僕は、何度も、経営者の方の様々な「難題」を救って参りました。

その難題の一つが、「複数株主」と対立をした経営者の側に立ち、経営者を救うということです。

「経営には口を出さない。」という甘い言葉を信じて、他人の出資を安易に仰いだ経営者が、その出資者である株主に振り回されて、経営が岩礁に乗り上げる、という状態です。最悪の場合、出資者が委任状をとりまとめて、経営者のくびをとりにくる、という事態に陥ることも、多々あります。

概ね、このような株主側には、会社法に強い弁護士などの専門家がついており、一方、経営者側の弁護士は、「多数の株主の委任状を握られたら、経営者は終わりです。」という正論で、逃げ出してしまい、経営者が青くなって、ご紹介で頼って、僕のところに来られる、というケースが、これまで何度もありました。

このような場合、経営者は、株主総会の開催を引き延ばし、和解交渉を続けるという、骨の折れる対策を続けます。株主の主張に押し切られて、合法的に株主総会を開催してしまうと、動議を持ち出されて、代表取締役を株主に解任される決議をされてしまい、その瞬間、どんなに実力や実績のある経営者も代表権を失ってしまって、会社を乗っ取られてしまいます。

株主というのは、会社の所有者ですが、現代の株式会社法の基本理念である「所有と経営の分離」によって、株主総会以外では、会社の経営的決定ができません。

したがって、株主と見解が対立する場合、定時株主総会を含む一切の株主総会を代表取締役が開催することなく、交渉を進める必要があります。

このような株主との意見の決定的対立が起きる典型的場面が、新規の資本調達や、M＆Aに関する事態で、その時の最終的解決法を、第3講 株主が複数いる企業が行う、M&Aへの対策 ～スクイズアウト～では、解説しています。

3、経営者がとる最後の手段　スクイズアウト

「スクイズアウト」

この言葉は、長年、経営をされているベテラン経営者の方も、ほとんどご存じないと思います。

おそらく、日本でだけ経営コンサルタントや公認会計士・税理士・弁護士をしている方も、言葉では知っているけれど、やったことがないという方が大半だと思います。

スクイズアウトは、新規資金調達やM＆Aで、それを進めたい経営者と、自分の支配権割合を守りたい株主との見解が、真っ向から対立してしまい、経営が岩礁に乗り上げてしまった場合に、経営者がとれる「伝家の宝刀」です。僕は、アメリカで、スクイズアウトを自分のクライアントの企業に使い、何度も経営者の危機を救ってきました。日本の会社法でも合法なのですが、日本ではあまり実例がありません。

ただ、他の株主から資本を調達している、またはしようとしている経営者の方は、是非、知っておいていただきたい手法です。

興味ある方は、是非、3講をお読みください。