外国人の起業「外国人と会社設立」

外国人と会社設立・外国人の起業

外国人の起業又は外国人と一緒にビジネスをする、
をテーマにしています。

会社設立方法
在留資格「経営・管理」
資金調達・融資・事業計画
で
会社設立方法
を取り上げています。


外国人と会社設立・外国人の起業について

外国人の会社設立、外国人と一緒に会社を設立したい人へ
(1)外国人は、日本国内で会社を設立することは可能か?
(2)外国人又は外国会社が、株式会社設立するうえでの注意点
　　1 定款作成と公証人の認証について
　　2 資本金の払い込みについて
　　3 代表取締役について
　　4 インキュベーターオフィスについて
　　5 レンタルオフィスについて
(3)株式会社設立の具体的な手順
　　1 設立について
　　2 設立までの流れ
　　3 申請書類について
(4)許可・登録が必要な事業
　　レストラン、中古自動車部品の販売輸出、古物営業、
金融業(いわゆるフィンテック企業)など
　　に関して
を記載しています。
　　

外国人の会社設立、外国人と一緒に会社を設立したい人へ

(1)外国人は、日本国内で会社を設立することは可能か?
外国人は、日本で会社を設立することは、可能です。
ただし、外国人が、取締役に就任して、当該会社で、活動をすることについては、注意が必要です。

外国人が、
　　「日本人の配偶者等」
　　「定住者」
　　「永住者」
　　「永住者の配偶者等」
の在留資格を得ていれば、取締役に就任して、
その会社で活動することは可能です。
(活動に制限の無い在留資格だから)

しかし、例えば
　　「技術・人文知識・国際業務」
　　「技能」
などの活動に制限のある在留資格を得ている人は、
取締役、特に代表取締役に就任して、
活動することは基本的にできません。

こういう場合、事業を経営する人になるので、
「経営・管理」という在留資格を得る必要があります。
ただし、この在留資格は、外国人本人も相当額を出資している、
という前提になります。
又、設立したばかりの会社で、この在留資格の許可を得るのは難しいかもしれません。

では、
「取締役兼00部長(経営管理だけではなく、雇用者も兼ねている) 」
はどうか?ですが、
「以前勤務していた会社で働く」
という条件で現在の在留資格を得ているので、
入国管理局に、
「新設した会社で、現在得ている在留資格内で、働けるかどうか」
を審査してもらい、
「可能」ということであれば「就労資格証明書」を発行してもらう必要があるかもしれません。
ただ、実際は、黙って働いていて、
期間更新申請時に明らかにする、というのが多いのではないでしょうか。
いずれにしても、「経営・管理」の在留資格変更申請でも、
「就労資格証明書」の申請でも、
現在許可を得ている在留資格(例えば「技術・人文知識・国際業務」「技能」)の期間更新申請でも、
今後の事業計画書をしっかり作成して申請する必要があります。
　　
尚、設立時の書類の印鑑証明書ですが、あらかじめ印鑑登録をしておいたほうが、良いです。
ですので、既存の会社に取締役として就任することは、　
「日本人の配偶者等」「定住者」「永住者」「永住者の配偶者等」
を得ている外国人は可能ですが、
他の在留資格の場合は、注意が必要です。

株主総会議事録を作成しますが、就任する取締役は押印します。
実印の押印と印鑑証明書が必要なケースもありますので、
印鑑登録はしておいたほうが良いです。


(2)外国人又は外国会社が、株式会社設立するうえでの注意点

通常、株式会社設立は、発起設立となり、
発起人が出資し、取締役に就任します。

1　定款作成上の記名押印、公証人の定款認証手続
発起人は定款を作成し、記名押印します。押印については、実印です。
日本に住民登録をし、印鑑登録しておけば、
日本人と同様なので問題はありませんが、
そうでない場合、本国官憲の証明する印鑑又はサインとなります。
定款作成後、公証人の定款認証手続き、
又は、代理人に委任するための委任状に押印した印は、
印鑑証明が必要となりますので、
日本で印鑑登録をしていない外国人は、
本国官憲からの証明書が必要となります。

・日本で印鑑登録していない外国人のケース
印鑑制度がある国では印、印鑑制度が無い国ではサイン
を本国の公証人の認証、又は、在日大使館での認証
・外国会社のケース
会社の履歴事項全部証明書と印鑑制度がある国では、
代表者印の証明書
印鑑制度が無い国では、代表者のサインと宣誓供述書
(私は、OOOという会社の代表者XXX です、旨の私文書を本国の公証人が作成)
尚、詳細は、日本・本国の両方の公証役場へお問い合わせください。

2　資本金の払い込みについて
現在は、発起人の持つ銀行口座に、
引き受けした出資金額を振り込めば良い、ということになっています。
要するに、自分で自分自身の口座に振り込みます。
銀行については、金融庁の設置認可した銀行(金融機関)です。
本国の銀行が、
金融庁から設置認可を受けている日本の支店を設けていて、
その支店に口座をつくれれば、
その支店の口座に振り込みます。
円建ての預金口座であれば良いのですが、
円貨建て以外の預金口座の場合、
振り込みする当日の為替レートで円換算にした振込み金額が、
引き受けした出資金額を上回らなければなりません。

3　代表取締役について
外国人本人又は外国会社の役員が代表取締役となって、
日本に会社を設立し、「経営・管理」の在留資格を得て、
すぐに活動することは、許可条件である
「会社の名前での事務所の確保」
「二人以上の常勤職員の確保
(二人未満であれば、資本の金額等500万円以上の規模の事業)」
「安定・継続が見込まれる事業」
であるので、簡単ではないです。
日本国内で協力できる人に、
発起人になってもらう、
代表取締役になってもらい当面は経営をみてもらう、
許認可を得ていれば、事業の具体性がでてきますので、
許認可の必要な事業は申請をしてもらう
(許認可を得るうえで、構成する役員のうち外国人がいる場合、
働くことが可能な在留資格の得ていることを要件としていることもあります)、
など柔軟な考えで進めていくことが、必要でしょう。

4インキュベーターオフィスについて
いわゆるベンチャー企業を支援するために、
各地方自治体が運営している貸事務所です。
「経営・管理」の在留資格の許可要件に、事務所の確保、
がありますが、
一時的な賃貸であれば、インキュベーターオフィスを特例として認めています。
入居するためには、審査基準がありますが、この審査をクリアーして入居していれば、地方自治体も認めた事業です、という真実性の担保になるため、アピールできますので、入居を目ざれてください。

5 レンタルオフィスについて
入国管理局と要・相談です。
賃貸ではなくて、使用だからです。
もちろん、日本人であれば、備品などは購入せずに貸してもらえる、
又は、共同して使えるなどの利点がありますが、
在留資格「経営・管理」の申請の審査を考えると、不利になることもあり得ます。



(3)　 株式会社設立の具体的な手順
平成18年5月から法改正がありました会社は、
「大会社」と「大会社以外の会社」、「公開会社」と「公開会社以外の会社」に分類することになりました。
このホームページをアクセスしている人で、
外国人と一緒に会社を設立するケースでは、
「大会社以外の会社」・・・
資本金5億円未満、かつ、負債総額が200億円未満
かつ
「公開会社以外の会社」・・・
全部の株式譲渡制限あり
（勝手に、第三者が会社の株式を持て
ないようにするため株式を譲渡するときは株主総会、取締役会の承諾を必要とすることを定款で定める）
という会社の設立になるのが多いのでは？と考えられますので、
それに沿って説明します。

この法律においては、
会社のルールという「定款」が重きをおく法律になりました。
又、会社設立も簡単になり、様々な会社組織が選択できるようになりました。

1 設立について
(A)　1円の資本金で設立できるようになりました。

(B)　類似商号制度もなくなりました。
以前は、同じ市町村内で同じ営業をしている場合、
同じ商号は使用できませんでしたが、使用できるようになりました。
尚、同じ住所で同じ商号は使用できませんし、
悪い目的をもって、他の会社とまちがえられる商号を
使用しようとする者については、停止等の処分はできます。

(C)　払込保管証明書は、
発起人の持つ銀行口座に、
引き受けした出資金額を振り込めば良い、ということになっています。
要するに、自分で自分自身の口座に振り込みます。
銀行については、金融庁の設置認可した銀行(金融機関)です。
尚、邦銀の海外支店、も可能になりました
(ただし、海外の銀行で金融庁から設置認可を受けている支店は注意)。

(D)　取締役1人でも、OKになりました。
ただし、取締役会を設置するときは、3人以上。

(E)　取締役会を設置しない、という選択ができました。
複数の取締役がいる場合はその過半数で意思決定をし、
各取締役が、業務執行権、代表権を持ちます。
代表取締役を選任する場合は、代表取締役が代表権を持ちます。

(F)　取締役の任期は、10年でもOKになりました。ただし、原則は2年です。

(G) 取締役会を設置しなければ、監査役も設置しない、という選択ができました。

(H)　監査役の任期は、10年でもOKになりました。ただし、原則は4年です。

(I)取締役会を設置しない場合は、会社の基本的な意思決定は、株主総会で決定します。
監査役を設置しない場合は、株主の権限が強化されます。

(J)設立手続きそのものは簡単になりますが、会社組織のあり方、
運営等を決める定款をどのように作るかが、ポイントでしょう。



2　設立までの流れ
会社設立の企画者（発起人）だけが出資する発起設立について、説明します。

(A)　会社の名前、営業内容、本店所在地、資本金などなどを決めます。
会社の名前については、そのなかに、株式会社の文言をいれます。
日本文字・ローマ字・アラビヤ数字・「＆」・「'」・「，」・「－」・「．」・「・」は使用できます。

(B)　誰が、いくら資本金を引き受けるか決めます。

(C)　取締役を何人にして、誰にするか、取締役会を設置するかを決めます。
監査役についても同様です。

(D)　法務局で、目的（営業内容）の文言を確認します。
目的については、具体的に記載します。
法律や公序良俗に反した記載や営利性の無い表現はだめです。

(E)　上記のことから、定款を3部作成します。
公証人役場保存用、登記所への申請書類、会社保存用です。
発起人は、印鑑証明書の印鑑を押印してください、又、捨て印も押してください。

(F)　公証人役場で定款を認証してもらいます。
会社の本店を管轄している公証人さんです。
定款に4万円を貼付します。認証手数料は5万円です。
定款3通と発起人の印鑑証明書も持っていってください。
「定款を認証してください」と言えば、
定款をチェックしてくれ、訂正箇所があれば、
捨て印を押印していますから、その場で訂正し、30分ぐらいで、
公証人さんの認証文がついた定款謄本が還付されます。

(G)　株式を払込みします。金銭出資を想定します。
発起人の持つ銀行口座に、引き受けした出資金額を振り込めば良い、
ということになっています。
要するに、自分で自分自身の口座に振り込みます。
銀行については、金融庁の設置認可した銀行(金融機関)です。
尚、邦銀の海外支店、も可能になりました
(ただし、海外の銀行で金融庁から設置認可を受けた支店は注意)。

(H)取締役又は監査役が、会社財産（金銭出資又は現物出資による）を、チェックします。

(I)複数の取締役がいて、取締役会を設置する、しないにかかわらず、
代表取締役を選任する場合は、その旨の議事録を記載しておきます。

(J)　法務局へ申請します。登録免許税は15万円からです。

3　申請書類
　　・　定款
　　　　発起人が割り当てを受ける株式、取締役等の役員の氏名、
本店所在地を市町村まで記載を定款で
　　　　定めた場合、以下の書類が必要です
　　・　本店所在地決議書
　　・　複数の取締役を選任し代表取締役を選定した場合は、
　　　　設立時代表取締役選定決議書
　　・　資本金の払込があったことを証する書面
発起人の通帳に振り込む場合も可。この場合、通帳のコピーを綴ります。
　　・　資本金の額に計上に関する証明書
　　・　就任承諾書―――発起人以外が就任した場合
　　・　取締役会設置会社は、代表取締役の印鑑証明書
　　　　取締役会非設置会社は、取締役の印鑑証明書
　　・　取締役については、住所を証明する書類が必要
　・　日本に住民登録をしていない外国人取締役の必要書類は、
　　　事前に公証人役場と登記所にお尋ねください。

<合同会社設立について>

合同会社（ごうどうがいしゃ）とは、日本における会社形態の1つです。
アメリカ合衆国のLLC（Limited Liability Company）をモデルとして導入されました。
合同会社のすべての社員は、
株式会社の株主（=出資者）と同様に、
会社の債務について有限責任となっています。

出資と経営が一体である合同会社は社員全てが有限責任であることから、
小規模事業の法人化に利用されることの多い会社形態となっています。
設立方法も、割と簡易になっています。

社員が一人でも設立でき、その社員は代表社員となります
(ただし、代表取締役とは名乗れません)。
株式会社では、定款を作成したら公証人の定款認証が必要ですが、
合同会社は定款を作成するだけで済みます。
又、Wordなどで作成した定款を、PDFなどで電子定款にすると
(CD-Rにして、合同会社設立登記申請を登記所に提出するときに)
印紙代4万円が不要になります。
電子定款（CD－R）は紙ではないので、印紙税法で非課税となり、
印紙代4万円が不要になるからです。
その場合、
・PDFファイルに電子署名を付すことが必要
・そのために、電子証明書、ソフトウェア
（電子署名プラグインソフト、Adbe Acrobat等）が必要
です。
　
登記所に納付する登録免許税も、株式会社だと15万円からですが、
合同会社は6万円からです。
外国人でも、日本に住所地がなくても、代表社員になれます。
出資金の振り込みを証明するために使用する、出資者個人の銀行口座ですが、
日本の法律で設立した銀行の口座か、邦銀の海外支店の口座でも可能です。
又、円建てでなくてもOKです。
尚、会社を設立しても、自動的に、経営者の在留資格「経営・管理」
を得られるわけではないことに注意。



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(4)　許可・登録が必要な事業

事業を行ううえで、許可・登録が必要なものがあり、
更に申請するうえで、
外国人が役員や出資者になるために、
在留資格が必要になる場合もありますので、注意が必要です。
その場合、日本人が出資をし、代表取締役に就任し、
外国人が在留資格を得た後、役員就任・増資、
としたほうが、ベターです。

1 レストラン(タイ料理、中国料理など)
これは、都道府県の保健所の許可が必要となります。
食品衛生責任者の講習は、外国人でも受講可能ですが、
確認してください。
ちなみに、ここで、働ける在留資格は「技能」となります。
この在留資格を得る場合、
提供する料理は、そこの国独自のメニューになります。
又、レストランの収容人数は、30席以上と考えておいた方が良いです。
現在、コックとしての実務経験は10年以上必要されており、
年齢的にも30歳前後以上、となります。

「技能」の在留資格を持つ外国人が、
レストランで、自ら出資して経営者になる場合は、
「経営・管理」の在留資格になりますが、
不許可になったら、大変なので、慎重に進めてください。

2 中古自動車部品の輸出
ただ輸出するだけ、ということもありますが、実際は、会社自体で、
中古自動車の仕入れ－－－解体－－－輸出という、流れ、
だと思います。
現在、これについては、自動車リサイクル法が施行されていますので、
使用済自動車を最終所有者から 引き取る場合は、
「引取業者」としての登録が必要となり、
更に、エアコンからフロンを回収する場合
「フロン類回収事業者」としての登録が必要となります。
更に更に、解体する場合は、「解体業者」としての許可が必要です。
これらは、電子マニフェスト報告が必要なので、
「自動車リサイクルシステム事業者」登録も 必要です。
ただ、これらの登録・許可をしない場合
(最終所有者となる、又は解体業者から仕入れる、ということですが)、
これらを登録・許可をしている業者と相談してください。
又、現在は、有価ということで、廃棄物ではない、
という取り扱いはしていないです。
そして、入国管理局に、外国人の在留資格を申請する場合、
事業として、どこから仕入れて、
どこに処理させ、どこの国へ輸出、という流れと、
外国人は、どの部分を携わるのか、
を図で説明した方が良いです
(自ら、登録・許可業者になる場合も同様です)。
又、上記の登録・許可は、都道府県庁ですが、これとは別に警察より
「古物」の許可をとっておいたほうが良いです。
尚、輸出の承認・許可については、税関に問い合わせしてください。

3 化粧品の輸入販売
一次品を輸入して販売するときは(代理店を通さないで)、
製造許可と販売許可が必要になります。
この許可を得ていないと、税関で引っかかります。

4 古物営業について
おおまかに言うと、他人の持っている物を有料で買い、
別の人に有料で売るためには、古物営業の許可が必要になります。
こちらは、所轄の警察署の申請となります。

5 旅行業
都道府県庁で旅行業の申請をします。海外の募集型企画旅行、
国内の募集型企画旅行、受注型企画旅行、企画旅行以外の手配旅行など

6 ラウンドオペレーター
旅行サービス手配業として平成30年1月4日より登録の義務付け。
旅行サービス手配業とはどういう業務?
報酬を得て、旅行業者(外国人旅行業者を含む)の依頼を受けて、
旅行者に対する運送等サービス又は運送等関連サービスの提供について、
これらのサービスを提供する者と間で、
代理契約・媒介・取次を行うことをいいます。

7 医療滞在ビザの身元保証機関
医療滞在ビザの発給時には、
登録された旅行会社及び医療コーディネーター等が身元保証機関として
患者の身元保証を行うこととなっています。
ここでは、旅行会社に関する身元保証機関の登録基準等について
簡単に記載します。

身元保証機関の登録要件について
・旅行業法第六条の四第一項に規定する旅行会社であること。
・過去1年間に継続した外国人患者等の国内医療機関への受入業務の実績があること。
・国内医療機関との提携があること。
・業務に必要な言語能力を有する職員を配置できる体制であること。
・緊急事態発生時に、対応できる体制があること。　　等

8 医療渡航支援事業
「外国に住む人達が、日本国内の医療サービスを受けられることを支援する事業を行う」
企業に対して、医療渡航支援企業として認証するもの。
旅行業の登録と医療滞在ビザの身元保証機関の登録をしておく必要あり。

9 人材派遣業
　　　　都道府県労働局で申請します。

10 金融業関連(いわゆる、フィンテック企業)
インターネットの取引上で、
信用創造などの金融機能が生じそうなときは、
関係する役所、例えば、金融庁や消費者庁へ相談したほうが良いです。
例えば、ウェブサイトを開設し、サイトの利用者から中古品を購入して、
他のサイトの利用者へ販売する場合は、「古物業の許可」が必要です。
しかし、サイトの利用者から購入した中古品を、
その購入者へ再び返すときに、
利息の性格に近いような手数料を徴収するときは、
担保を取った上での融資と推測されて、
「貸金業の登録」が必要になる可能性もあります。
若しくは、「質屋営業許可」も必要になる可能性があります。
その場合、
「質屋は、その営業所又は質置主の住所若しくは居所以外の場所において物品を質に取つてはならない。」
があるので、仮想空間上で物品のやりとりはできないので、
注意が必要です。

a 投資顧問業(日本投資顧問業協会のウェブサイトから)
平成19年9月30日に施行された金融商品取引法制の下で、
投資顧問業は、投資運用業、投資助言・代理業と法律上の呼称、位置づけが変わり、
業務分野の拡大・多様化が進んでいます。

投資運用業、投資助言・代理業とは?
「投資運用業」は、次のような内容の業務。
投資一任業務 ：投資一任契約に基づき、
投資者から投資判断や投資に必要な権限を委任され投資を行います。
例えば、ファンド運用業務で、
ベンチャー企業の育成や事業会社の再生等を目的として組成されたファンドの財産を
主として有価証券等への投資として運用を行います。
なお、不動産私募ファンドの場合は、投資一任契約に基づいて運用を行うのが一般的です。

「投資助言・代理業」には、次の2つの種類があります。
投資助言業務 ：お客様との間で締結した投資顧問（助言）契約に基づいて、
有価証券など金融商品への投資判断について、お客様に助言を行います。
投資判断はお客様自身が行います。
代理・媒介業務 ：お客様と投資運用業者との投資一任契約
または投資助言業者との投資顧問（助言）契約の締結の代理・媒介を行います。

投資運用業者と投資助言・代理業者は、金融商品取引法の規定により、
内閣総理大臣の登録を受けることになっています。
（業者には○○財務局長（金商）第××××号という登録番号が与えられます。）

尚、フィンテックのように、AIを使って運用を提案する場合、投資分析ツールなどを販売する場合、
自動売買プログラムを提供した場合は、金融庁より登録を求められることがあるようです。
又、クーリングオフの対象ですし、トラブルが散見される業務でもあるので、起業するときは注意してください。



外国人社長・在留資格「経営・管理」
外国人起業　資金調達・融資・事業計画



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「働く在留資格をはじめとする招へい手続きは、当事務所にお任せください。!」　
依頼について