プライベートクレジットに投資する前に知っておくべきこと(4)米国では逆風か?
7%といった高い配当をTVCM等でうたい、多数の個人投資家から出資を集めた不動産投資商品「みんなで大家さん」。
これまで、配当停止、出資金返還の遅れ、集団訴訟、税金滞納による差押え、成田市による開発計画見直し要請など、さまざまな問題が公表資料や報道を通じて伝えられてきました。
そうした中、2026年9月1日、東京都は販売会社である「みんなで大家さん販売株式会社」に対し、不動産特定共同事業に係る許可の取消し及び指示を行ったと公表しました。
「被処分者 みんなで大家さん販売株式会社」 「処分内容 不動産特定共同事業に係る許可の取消し及び指示」 (引用:東京都 2026年9月1日「不動産特定共同事業者に対する行政処分について」より)
過去記事では、大阪府が運営主体である都市綜研インベストファンド株式会社に対して行った処分や、償還遅延、差押え資産の状況を見てきました。
(過去記事は本記事下部のリンクより閲覧可能です)
今回の東京都公表資料で確認できるのは、販売時の説明が、どのような確認を前提に行われていたのかという点です。
東京都は販売会社に「許可の取消し及び指示」
同日である2026年9月1日には、大阪府も都市綜研インベストファンド株式会社に対し、許可の取消し及び指示処分を公表しています。
一方、東京都が今回処分対象としたのは、販売会社である「みんなで大家さん販売株式会社」です。
大阪府の処分は、運営主体に向けられたものでした。
これに対し、東京都の処分は、商品を販売する側に向けられたものです。
投資家に商品を案内し、契約に至るまでの説明のあり方も、公的に問題視されたことになります。
問われたのは「説明内容」だけでなく「確認体制」
東京都の公表資料で、特に目を引くのが処分理由の記載です。
「被処分者は、被処分者が販売代理を行った不動産特定共同事業商品に係る対象不動産の賃料が、一定の期間テナントから支払われていなかったにもかかわらず、商品の営業者であるX社に対して、商品に係る対象不動産の賃料の支払い状況等を調査することを行わず、事業参加者に対する対象商品の販売に当たって、調査を行っていないことを認識しながら対象不動産に係る賃料の支払状況の欄に『該当なし』と記載をした契約成立前交付書面を交付・説明し、事業参加者を誤認させた。」
(引用:東京都 2026年9月1日「不動産特定共同事業者に対する行政処分について」より)
※引用文中の「X社」は東京都公表資料上の匿名表記です。大阪府公表資料などで営業者・運営主体として示されている都市綜研インベストファンド株式会社を指すものとみられます。
ここで東京都が示しているのは、単に「説明に問題があった」という一般論ではありません。
賃料の支払状況を調査せず、そのうえで「該当なし」と記載した契約成立前交付書面を交付・説明したという点です。
つまり、説明内容だけでなく、その前提となる確認体制についても問題が指摘された形です。
高い利回りをうたう商品では、利回りや将来計画に目が向きがちです。
しかし、本来は、その説明の前提となる事実確認がどう行われているのかも重要です。
今回の東京都資料は、その点に踏み込んだ公表だと受け止められます。
2024年の処分後、再び行政処分が公表された
東京都は2024年6月17日にも、みんなで大家さん販売株式会社に対して行政処分を行っています。
「不動産特定共同事業に係る業務の一部停止30日間及び指示」 (引用:東京都 2024年6月17日「不動産特定共同事業者に対する行政処分について」より)
その後、東京都は2026年9月1日にも、同社に対する許可取消し及び指示処分を公表しました。
この経過を見ると、今回の処分は、単発の説明上の問題としてではなく、過去の処分経過も踏まえて判断されたものとして受け止める必要がありそうです。
会社側も同日に見解を公表
一方で、会社側も2026年9月1日付で、「大阪府及び東京都による行政処分に関する当社グループの見解」を公表しています。
その中では、次のように述べています。
「当社グループは、今回の行政処分を極めて重大なものとして受け止めております。」
(中略)
「当社グループは、今回の処分に至る事実関係及び法的評価の全てについて行政庁と同一の見解に立っているものではありません。」 (引用:2026年9月1日「大阪府及び東京都による行政処分に関する当社グループの見解」より)
さらに、許可取消し後の業務について、次のように記しています。
「許可取消し後も、法律上、既存契約に係る業務は結了まで継続します」 (引用:2026年9月1日「大阪府及び東京都による行政処分に関する当社グループの見解」より)
この記載は、新たな募集や通常通りの営業継続を示すものではありません。
会社側公表文では、既存契約に係る業務を結了まで継続するとしています。
今回の件では、東京都が処分理由を公表しています。
それに対し、会社側も、処分を重大と受け止めつつ、一部には見解の相違があると公表しています。
両者の記載を分けて読むことが重要になりそうです。
大阪府処分とは別に、「販売時説明の適切性」が公的に問われた
これまでの大阪府公表資料からは、運営主体に対する許可取消し、事業参加者7,511名、償還遅延金額18,802,000,000円(188億200万円)、そして差押え資産の状況などが確認されました。
それに対して、今回の東京都公表資料が示しているのは、投資家に商品を販売する段階で、どのような確認を行い、どのような記載・説明をしていたのかという別の論点です。
返還の遅れや資産の差押えは、事業の継続性や回収可能性に関わる問題です。
一方、販売時説明の適切性は、投資家が最初の判断を下す段階に関わる問題です。
今回の東京都処分は、その販売段階の問題が公的に問われたことを示したものといえそうです。
東京都の事実関係コメント 抜粋
東京都が出している事実関係コメントの文章に強固な姿勢を感じました。
詳細な文章は、とても読みにくい面があるのでかなり抜粋します。
・被処分者の行為は情状が特に重いと認められる
・指示処分を受けたにも関わらず、同種の違反を繰り返している。
・業務運営が求められていたにもかかわらず、改善報告書等に基づく確認を行わなかった。
・誤認を与える記載をした契約成立前交付書面を交付し説明したことについて、改善報告書等に基づく確認を行わず、対応策を講じていない。
・被処分者は、前記の事実が法に反することを認めておらず、また、事実と異なる説明を行ったという違反行為を自ら事業参加者に対して報告するなどの措置を講じず、その違反行為に対する何らかの改善措置を講じていない。
この後に続く、東京都の報道発表資料の締めの文章が以下です。
これらのことから、被処分者の業務運営態勢の改善は期待できない。
(引用:東京都 2026年9月1日「不動産特定共同事業者に対する行政処分について」より)
高い利回りや広告の分かりやすさだけでは、判断材料として十分ではありません。
説明の根拠となる確認体制はどうだったのか。 どのような情報開示がなされていたのか。
今回の行政処分は、そうした点まで含めて見ていく必要があることを示しているように思われます。
※ 特定の会社や個人を誹謗中傷することを目的としたものではなく、公表資料や公表されている見解等をもとに、投資家保護の観点から論点を整理したものです。
※ 現時点で確認できる公表資料・公表見解等をもとに記載しており、今後の審査、司法判断、不服申立てその他の事情により、評価が変わる可能性があります。
※ 特定の銘柄の推奨や投資判断の勧誘を目的とするものではありません。
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