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コラム

種類株式 会社の実態に合った活用

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2017年12月25日

株式会社は、権利内容の異なる複数の種類の株式を発行することができます。会社法は、九つの種類株式を規定しています。以下、幾つかその内容を概観してみます。

●種類株式の特徴とその発行手続き
(1)譲渡制限株式:株式譲渡の自由を制限した株式です。非公開会社にあっては、無制限に好ましくない者が会社に入ってくることを防止するためのもので、日本のほとんどの会社がこの譲渡制限会社です。(2)議決権制限株式:原則、株主は1個の議決権を持っていますが、一定の事項、又はすべての事項について議決権を制限することができる株式です。(3)配当優先株式:配当については優先してもらうことができる株式です。(4)拒否権付株式:ある決議事項について、拒否権を発動できる株式です。拒否できる権利のある株式ですが、決議はすることはできません。つまり、何も決めることができない株式でもあります。
その他、(5)取得請求権付株式、(6)取得条項付株式、(7)全部取得条項付株式、(8)役員選解任付株式、(9)残余財産分配優先株、などがあります。この種類株式を発行するには、種類株式の内容に応じて、株主総会の特別決議、特殊決議、さらには、株主全員の同意を要件とするものもあります。
なお、種類株式は、登記事項となっています。これは、中小企業にとっては面倒な手続きです。また、運用面からいってもその手続きは煩雑です。

●属人的株式とその有用性
上記の種類株式とは別に、株式のすべてに「譲渡制限」が付されている会社は、株主ごとに異なる取扱いをすることができます。これが「属人的株式」と呼ばれるものです。
種類株式は、その株式を誰が保有しても権利の内容は同じですが、この属人的株式は、社長の持っている株式1株につき1000個の議決権を付与する、というように株式の保有者によって権利の内容を変容させることができる株式です。そして、その者が死亡すれば特別な手続きを踏むことなく、属人的株式は普通株式に戻ります。
また、属人的株式は、登記が不要であり、単に、定款変更(特別特殊決議)だけで導入することができます。
種類株式よりも柔軟な機関設計ができ、中小企業はもとより事業承継にあたっても活用できる余地は大と考えます。

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