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中小企業の事業承継では、会社の業績が良好であるほど株価が高くなり、後継者への株式移転が難しくなるという問題があります。特に製造業や技術系企業では、利益の積み重ねにより純資産が増大し、株価が数億円規模となることも珍しくありません。このような場合、後継者に株式を移転する方法を計画的に検討しておくことが重要です。
一般的に、親族間の株式移転は大きく三つの方法をベースに考えることができます。
①贈与・相続による移転
②売買による移転
③制度活用による移転（特例事業承継税制など）
の三つです。
具体化においては税金に関しては税理士、法律的な判断は弁護士などの専門家に確認して進めることが必要になります。
1 贈与・相続による株式移転
最も基本的な方法は、贈与や相続によって株式を後継者へ移転する方法です。特に中小企業では、暦年贈与や相続時精算課税制度を活用し、税金を最小限にして時間をかけて株式を移転していくケースが多く見られます。必要資金を絞っての株式を移転できるメリットがあります。
しかし株価が高い場合、このやり方では時間が長くかかり、また短縮すると贈与税などが多くかかってしまうことがあります。
そのため実務では、贈与と並行して株価を調整する方法を検討することがあります。代表的なものとして次のような方法があります。
・役員退職金の支給による純資産の減少
・会社による自己株式取得（いわゆる金庫株）
・持株会の活用
このような方法を組み合わせることで、株価を一定程度下げながら計画的に株式を移転することが可能になります。
まずはこの方法での移転を検討するケースが多くなります。
2 売買による株式移転
二つ目の方法は、親族間であっても株式を売買により移転する方法です。この方式は贈与税を回避できることや親族内での相続における調整の負担が少ない、短期で解決できるといったメリットがあります。
一方、後継者が株式を買い取る際に多額の資金が必要になります。そのため実務では、ホールディング会社（持株会社）を設立して株式を取得する方法が検討されることがあります。
この方法では、後継者が設立した持株会社が金融機関から資金を調達し、先代経営者から株式を取得します。そして子会社からの配当を原資として借入金を返済していく仕組みです。
また、親会社が子会社株式を一定割合以上保有すると、法人税法の受取配当等の益金不算入制度が適用され、配当の大部分が課税対象とならない可能性があります。これにより、グループ内で資金を効率的に回すことができる場合もあります。収益獲得が継続して見こせる場合は有効な方法となります。
金融機関はこの方法に協力的な傾向もあり、また一定の条件を満たせば経営者保証が必要でないケースも想定できます。
3 制度活用による株式移転（特例事業承継税制）
三つ目の方法として、特例事業承継税制があります。
この制度は、一定の条件を満たす場合に、非上場株式の贈与税や相続税の納税を猶予できる制度です。株価が高い会社でも、税負担を抑えて後継者へ株式を移転できる可能性があります。
ただし、この制度はあくまで納税猶予制度であり、基本的には税金が免除を前提としているわけではありません。また特例とされている優遇部分は法人では2027年9月末、個人事業主では2028年9月末までに特例承継計画を提出する必要があるなど、期限が設定されています。
リスクとしては例えば次のような内容が示されています。
・雇用維持要件（概ね80％）を満たせない場合の課税
・株式売却時の猶予取消
・会社解散時の課税
・継続的な報告義務
このような理由から、実務では専門家の間でも「積極的に推奨しない」という意見もお聞きします。しかし一方で、株価が極めて高い企業では有効な選択肢となる場合もあります。
実際の検討においては個別の状況を見える化したうえで、選択肢として制度のメリットとリスクを客観的に評価したうえで、検討することが望ましくなります。
まとめ
株価の高い中小企業の株式承継は、一つの方法だけで解決できるものではありません。
一般的には
・贈与や相続による段階的移転
・売買による株式取得
・制度活用による税負担軽減
といった方法を必要に応じ組み合わせながら、10年程度の中長期的な計画で進めていくことが重要です。
ポイントは、最終的に後継者が過半数（できれば三分の二以上）の議決権を確保できる設計することです。これにより、株主総会の普通決議（特別決議）を単独で可決できる体制が整い、安定した経営が可能になります。
株価が高い企業ほど、事業承継は「税務」「会社法」「金融」の複合的な検討が必要になります。税務に関する判断は税理士、法律的な判断は弁護士などの専門家に確認して進めることが必要になります。早めにこれらの専門家と相談し、複数の選択肢を比較しながら進めることが、円滑な承継につながります。
