スモールM&Aや個人M&Aなどの小規模な事業承継にもDDが必要か？

デューデリジェンス（DD）の目的とは

M&Aや事業承継のプロセスにおいては、NDAや基本合意を締結した後に行われる企業調査がデューデリジェンス（DD）の工程になります。
DDの目的を端的にまとめると以下3点になります。

◆DDの目的3点

1. 専門家がチェックを行い、対象となっている事業自体の評価、譲渡価格の精査、想定される懸念材料やリスクの洗い出し、留意事項などを明らかにしていく事。
2. DDの結果を受けて、譲渡価格を含む譲渡条件の精査を行い、最終契約書に向けた諸条件を確定させる。
3. 法的拘束力のある最終合意の譲渡契約を締結し、M&Aの完了へと進める。

DD（デューデリジェンス）の種類

DDには、分野において様々なDDがあり、それぞれに長けた専門家が行います。
以下が例になります。

◆財務DD
・懸念点の精査（過去の財務資料等）
・期中の状況
・株式譲渡の場合、簿外負債の可能性有無

◆法務DD
・法令改正、免許更新等の対応
・規定および運営資料
・契約書関係の整備

◆労務DD
・主要社員との面談（不可能な場合もある。）

その他にも『税務DD』や『ビジネスDD』と呼ばれるものもあります。
一定規模以上や一定年数以上の企業になると、これまでの経営活動の中でいずれの項目も多く複雑になっています。
そのため、それぞれの分野に長けた専門家が調査人という立場で客観的に調査をして、買手側のM&Aの戦略や意思決定に役立ててもらえるようにします。
このようなことから、一般的にはDDの費用が高額になっていきがちです。

※DDを実施しておく事で、何かしらのトラブルがM＆A後に発覚した場合、損害賠償などの根拠になるエビデンスとしても活用できます。

DDはスモールM＆Aや個人M＆Aなどの小規模でも必要か？

専門家としての立場では『必要』という回答になります。
しかし、大規模で豪華なDDをするのではなく、要点を絞ったDDを実施する事で、DDの費用を抑える事ができます。

特に小規模なスモールM＆Aの場合、『100点満点の案件は存在しない。』
という事を大前提として、
買手側が『譲れないポイント』と『妥協できるポイント』の要件を定義して、集中的にDDする部分を限定しておけば、DDの費用は抑えられます。

『100点満点の案件は存在しない。』という前提を持てば、買手側が許容できるリスクの範囲も明確になり、DDの求める要件も買手側でコントロールできます。

また、大変残念な事ですが、小規模なM&Aであれば、そもそも決算書などの数字を『正』として鵜呑みにしていると痛い目を見る事があります。
小規模だからこそ、常に”イマ”の現場の状況を見て判断していく必要があります。

もし買手様側が、対象となる案件の事業に長けておられる方であれば、自身の能力を活かして買収後もバリューアップさせる事は可能かと思います。
しかし、そうでない場合は、専門家の力を借りた方が無難です。

ただし、専門家を選ぶ際にも注意いただきたいのが、彼らには彼らのビジネスの領域があり、その領域を超えたサービスまたは自分にとって合うサービスを提供してくれるかは別です。

弁護士は、法務的な立場から。
税理士は税務的な立場から。
仲介はM&Aを成立させる商売の立場から。

それぞれの領域と立場から助言をしてくれます。

それはとても有難い事ではありますが、スモールM&Aや個人M&Aなどの小規模な事業の場合、一般的に考えられているであろう定説とは異なる経済活動になっているケースがあります。この場合、それらを資料や数字ではなく、経営の現場で実業を経験もしくは本当の意味で経営者と伴走して泥水をすすって汗をかいた人間でなければ、分からない事があります。

スモールM&A・事業承継などの中小規模のM&Aに最適なDD～バトンズDD

上記のような要件をもったコンサルタントを見つけ出し、買手側の状況や目的を理解して、俯瞰的にM&A全体（買収後のPMIやバリューアップも）をプロデュースできるコンサルタントに相談できれば良いのですが、なかなか見つかるものではありません。
例え、見つかったとしてもタイミングや相性の問題もあると思います。

ではどうすれば良いか？と考えた時に、
『バトンズDD』という安価でDDの一通りを抑えたパッケージがあります。

バトンズDDであれば、日本M&Aセンターなどのこれまでの統計データから、調査しておかなければ将来トラブルになるであろう可能性が高いポイントを抑えて調査でき、それらに万が一のM＆A保険もついています。
さらに、バトンズDDをベースにして、特にこの部分を追加で調査して欲しいという事もできます。

バトンズDDは小規模なM&Aには最適なパッケージだと思います。


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