009☆会社の機関設計をどうするか？

こんにちは。創明コンサルティング・ブレインの宮崎栄一です。

私たちが運営する「SCB会社設立・決算サポートセンター岡山（http://www.sks-scb.com）」では、“0円設立”と“節税・保険・資金調達”で、お客様の「得する会社設立」を全力でサポートしています。

今日は、会社設立において、機関設計をどうするか、考えてみましょう。

機関設計というのは、普段聞きなれない言葉ですよね。

機関とは、「株主総会」「取締役」「取締役会」「監査役」「監査役会」「会計監査人」「会計参与」など、会社を運営する組織のことを言います。

この機関を組み合わせて、どのように会社運営のしくみを作っていくか、を決めることが機関設計です。

会社法は、上場企業などの大企業から、個人事業を会社形態にしたような中小企業まで、幅広くカバーする必要があるため、機関設計においても、たくさんの選択肢を用意してくれています。

ここでは、普段、私たちが会社設立をお手伝いする際に、よく利用されるシンプルなパターンからご説明しましょう。

一つ目は、「株主総会」＋「取締役」のパターンです。
これは、株主総会で会社の意思決定を行い、取締役がそれを執行するという、最もシンプルな機関設計です。
取締役は、一人からでも大丈夫です。
実は、従来の有限会社の機関設計と同じタイプになります。
実際に、個人事業からの法人成りの場合に、よく利用されるパターンとなります。

二つ目は、「株主総会」＋「取締役」＋「取締役会」＋「監査役」のパターンです。
取締役会の設置には、取締役が3人以上、必要となります。
また、取締役会が設置された場合、原則として、監査役を設置する必要があります。
最初から、ある程度の組織的な機関設計をしてスタートしたい時に、利用されるパターンです。
最低でも4人（取締役3人、監査役1人）の人材確保が必要ですが、その分、対外的な信用性は高まります。

なお、会社設立のお手伝いをしていて、よく聞かれる質問の中に、会社の機関である役員と、会社の出資者（所有者）である株主の関係について、の質問があります。

結論から言うと、同じでも構わないし、違っていてもかまわない、という回答になります。

上場企業をイメージすれば、株主と役員は、まず同じ人になることはありません。
逆に、中小企業の場合、株主と役員は、ほぼ同じ人になることが多いでしょう。

よく勘違いされるのが、「役員＝株主」という関係があると思い込んでいることです。
会社法には、そんな決まりはないので、よく理解しておいて下さい。

ただし、「008☆出資割合はどのように決めればいいか？」で説明したように、中小企業においては、代表取締役である社長に、会社をコントロールできるだけの出資を持っておいて欲しい、と思っています。
なので、結果的に「役員＝株主」という関係になっている中小企業が多い、ということです。

具体的な機関設計については、是非、私たちまでご相談して頂くことをおススメします。

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