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松宮寛明

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松宮寛明(まつみやひろあき)

まつみや司法書士事務所

コラム

特例有限会社の定款変更について

2015年5月20日 / 2015年5月29日更新

1.特例有限会社
 有限会社の根拠法であった「有限会社法」は、「会社法」とともに平成18年5月1日施行された「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」(以下、整備法という。)」の規定により廃止されました。
そのため、既存の有限会社は、商号の中に有限会社の文字を用いたまま、整備法で定める特例の適用を受けながら、会社法の規定による株式会社として存続し、「特例有限会社」と呼ばれる会社類型に変わりました。

2.定款のみなし規定
 特例有限会社には、整備法や経過措置政令によって、定款に定めがあるとみなされる事項が数多く設けられています。
例えば、旧有限会社の定款記載事項のうち、「資本の総額」、「出資の1口の金額」、「社員の氏名住所」、「各社員の出資口数」の記載は、特例有限会社の定款に記載がないものとみなされ、「社員」、「持分」、「出資1口」の記載は、それぞれ「株主」、「株式」、「1株」の記載とみなされます。そのため、これらの事項を織り込み、会社法に適合する特例有限会社の定款を作成し、株主総会の承認を受けることが必要です。

3.通常の株式会社への移行
 特例有限会社は、変更後の商号の中に「株式会社」という文字を用いる商号の変更をすることができ、商号の変更後の株式会社について設立の登記、特例有限会社について解散の登記をすることによって、通常の株式会社に移行することができます。なお、通常の株式会社への移行には、メリット・デメリットがありますので、慎重に対応する必要があります。
 移行のメリット
 ① 商号に株式会社の文字を使用できる。
 ② 株式の譲渡制限に関する定款の定めを廃止し、公開会社になることができる。
 ③ 取締役会、会計参与、会計監査人等を設置することができる。
 ④ 他社を吸収合併し、他社の事業を吸収分割により承継することができる。
 ⑤ 株式交換、株式移転をすることができる。
 ⑥ 特別清算制度が適用される。
 移行のデメリット
 ① 取締役や監査役の任期が法定されるため、定期的に役員の改選及び変更登記が必要になる。
 ② 休眠会社のみなし解散の規定が適用される。
 ③ 計算書類の公告が必要になる。
 ④ 附属明細書の作成が必要になる。

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