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伊東満彦

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伊東満彦(いとうみつひこ)

そよかぜ法律事務所

コラム

契約書の作成&チェック

2018年2月17日 / 2018年3月5日更新

企業経営をする上で,契約締結は日常的に行われていると思います。約款など決まり切った内容であれば,契約条項を吟味することはないかもしれません。

しかし,取引先と新たなビジネスを協同して行う場面では,取引基本契約書を作成しましょう。

請負か業務委託か

ある業務を請け負うという場面においては,請負契約にするのか,業務委託契約にするのかで,役務を提供する側の責務がだいぶ変わってきます。

チェンジオブコントロール条項

また,契約締結時には信頼できる取引先だと考えて,当社の企業秘密について秘密保持特約を付けた上で契約をしたが,その後,相手方がライバル会社の子会社となり,こちらの秘密がライバル会社に筒抜け,という場面にもならないとは限りません。そういう場合,チェンジオブコントロール条項をつけ,M&Aがあった場合に契約を終了させるか,最低限,当社に通知する義務を負ってもらいましょう。

専門家への依頼の仕方

知的財産権が関係する契約書ですとさらに配慮しなければならない事項が増えます。契約書を弁護士等の専門家にチェックしてもらうという場面があると思いますが,決して,メール添付で依頼するなどという手抜きをせず,きちんと専門家に対して,契約締結に至る経緯,契約締結後のビジョンその他会社がかかえる経営課題を伝えた上で,契約書についてどこまでチェックしてもらうのかを考えて依頼するようにしましょう。

契約書チェックは,相手方から渡された契約書の文言をチェックするだけの仕事ではありません。むしろ,先ほど述べた経緯やビジョン,経営課題を背景に,契約書に書かれていないが,盛り込むべき条項がどれだけあるかを探求する業務というべきでしょう。

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